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執筆：Kristijan Sekereš

EU Inc：「第28の制度」提案の中身と、実際に使えるようになる時期

a map of Western Europe on a globe

2026年3月18日、欧州委員会はEU Incという新しい会社形態を創設する 規則案を提出しました。27の加盟国それぞれの会社形態と並ぶ、任意で選べる「第28の制度」です。会社法のルールは一つで、どの加盟国でも同じ。オンラインで48時間以内に登記でき、費用は最大100ユーロ、最低資本金はありません。

まだ法律ではありません。立法手続の番号は 2026/0074(COD) で、2026年9月中旬の時点では欧州議会・理事会ともに第一読会の段階にあります。欧州委員会と欧州理事会は、2026年末までに両立法機関が合意することを望んでいます。仮にそれが実現しても、現在の案では規則の適用開始は発効から12か月後なので、2028年より前にEU Incを登記できる人はいません。

このガイドでは、提案の中身（重要な箇所は条文ごとに）、あえて対象外とされた事項、交渉の現状、そして会社を扱うソフトウェアを作る人にとって何が変わるのかを順に見ていきます。事実に関する記述にはすべて出典へのリンクを付け、一覧を末尾にまとめました。

要点

  • 何か： 規則が統一された有限責任会社で、商号の後に「EU Inc.」を付けます。誰でも設立できますが、主にスタートアップを念頭に設計されています（提案第1条・第6条）。
  • 設立： EUの中央インターフェースで標準テンプレートを使えば48時間以内・最大100ユーロ、独自の定款を使えば5営業日です（第16条・第17条）。
  • 資本： 最低資本金はなく、法定準備金を積み立てる義務もありません（第62条）。
  • 株式： 経済的権利や議決権の異なる種類株式を発行でき、複数議決権も認められます。株式はデジタル株主名簿で管理します（第54条・第55条）。
  • ストックオプション： EU従業員ストックオプション制度（EU-ESO）を設け、課税は株式の売却時だけです（第78条・第79条）。
  • 対象外： 労働法、一般的な税法、取締役会レベルの従業員参加は各国の管轄のままです（第12条および 欧州委員会のQ&A）。
  • 現状： 第一読会。欧州議会本会議での採決予定日は2026年10月19日です。
  • 現実的に使える最も早い時期： 2028年。

構想の出どころ

「第28の制度」という言葉は、エンリコ・レッタが2024年4月にまとめた単一市場に関する報告書 Much more than a market に由来します。レッタは、企業に「単一市場の中で活動するための第28の制度」を与える欧州商事法典を提案し、それを「中小企業にとって真のゲームチェンジャー」と呼びました。

その5か月後、マリオ・ドラギの欧州の競争力に関する報告書 は、革新的企業のためのEU共通の法的地位を求めました。ドラギの診断では、欧州のスタートアップは創業できないのではありません。規模を拡大できないのであり、国ごとに分断されたルールがその原因の一つだというのです。

欧州委員会はその後、段階を踏んで方針を固めました。2025年1月29日の 競争力コンパス は、「会社法、倒産法、労働法、税法のあらゆる関連事項」を対象とする第28の法制度を約束しました。2025年5月28日の EUスタートアップ・スケールアップ戦略 がこの約束を繰り返し、2026年欧州委員会作業計画 は「革新的企業のための第28の制度」を2026年第1四半期に予定しました。

並行して、ほかに二つの力が働いていました。創業者主導の EU-INCキャンペーン は、中央登記機関と標準的なストックオプション制度を備えた汎欧州の単一スタートアップ法人を求めて創業者と投資家を集め、現在は26,000人を超える支持者がいるとしています。欧州議会は立法発議権を行使しました。法務委員会のレネ・レパシが起草した 第28の制度に関する自発的報告書 は2026年1月20日に本会議で採択され、欧州委員会に提案を求めました。

結果が競争力コンパスの約束よりずっと狭くなっている点に注目してください。2025年の文言には労働法と税法が入っていました。ストックオプションに関する一つのルールを除けば、規則には入っていません。

提案の中身

この法令は指令ではなく規則です。採択されれば、各国での国内法化を経ずにすべての加盟国で直接適用されます。法的根拠は域内市場に関する欧州連合運営条約第114条で、本文は12章109条からなります。以下は創業者が気にするであろう部分です。

48時間・最大100ユーロで設立

EU Incを一から設立する方法は三つあります。

EU中央インターフェースによるファストトラック。 創業者は標準の申請書とEUの定款テンプレートを提出します。加盟国は予防的審査と登記を「48時間以内」に、「最大100ユーロの費用で」完了しなければなりません（第16条）。欧州委員会は、発効から9か月以内に多言語テンプレートを実施法として採択する必要があります。

中央インターフェースで独自の定款を使う方法。 テンプレートが合わない場合（たとえば投資家が種類株式について独自の条件を求める場合）、同じインターフェースで独自の定款も受け付け、期限は5営業日になります（第17条）。

各国の商業登記簿で完全オンライン（第18条）。選んだ加盟国の登記簿に直接申請したい創業者向けです。

規則の対象となる手続は、すべて「専ら完全にオンラインで」行えなければなりません（第10条）。株主総会や取締役会も含まれます。多くの加盟国で公証人や裁判所が行っている予防的審査はなくなりません。期限の中に収める必要があるということです。

登記の際、EU Incには欧州固有識別子（EUID）が付与され、情報の提出は一度で済みます。登記簿は、その情報を税番号・VAT番号を発行する当局、社会保障機関、実質的支配者登録簿に引き渡します（第20条）。

既存の会社も締め出されてはいません。EU Incは国内または国境を越えた組織変更、合併、分割によっても設立できるので（第21条）、すでに国内法で設立された会社は、一からやり直すのではなく組織変更で移行できる見込みです。

登記の仕組み：まずインターフェース、中央登記簿はその後

最も議論を呼んでいる設計上の選択です。欧州委員会のプレスリリース ははっきり書いています。EU Inc企業は「各国の商業登記簿をつなぐEUレベルのインターフェースを通じて、会社情報を一度提出するだけで済む。第二段階として、欧州委員会は新たなEU中央登記簿を設ける」。

法文上、このインターフェースは既存の事業登記簿相互接続システム（BRIS）の上に構築されます。そのうえで第34条は欧州委員会に「中央デジタル登記簿に向けてさらに発展させる」ことを義務づけ、技術仕様は適用開始日から18か月以内に実施法で定めることになっています。各社は引き続き、選んだ加盟国の国内登記簿に登記されます。

EU-INCキャンペーンは単一の中央登記機関を譲れない条件としており、現在の草案から削除された と主張しています。理事会の妥協案は公開されていないため、この主張を現時点で条文と照らし合わせて確かめることはできません。

株式、種類株式、デジタル株主名簿

株式は権利の異なる種類に分けられます。第55条は選択肢として「利益または残余財産の分配における優先権、拒否権、複数議決権、議決権の排除」を挙げており、ベンチャー投資家が想定する優先株式の構造をカバーしています。

各社はデジタル株主名簿を備え（第54条）、株式の譲渡はデジタルの手続で行います。完全な通知を受けてから3営業日以内に、会社は譲渡を記録するか拒否の理由を説明しなければならず、記録後ただちにデジタル株券を発行します（第58条・第59条）。加盟国は、他の法形態に組織変更しなくてもEU Incの株式を公開市場に上場できるようにすることもできます（第60条）。

資本

「会社は、最低額の資本を有することを要せず、また時間をかけて資本または法定準備金を積み立てることも要しない」（第62条）。債権者保護の軸は、資本の金額から支払能力に移ります。分配を受けた結果、会社がその後12か月間に債務を支払えなくなった場合、株主は債権者に必要な範囲でそれを返還しなければなりません（第VII章）。

EU-ESO：ストックオプションは株式売却時に課税

第VIII章はEU従業員ストックオプション制度を創設します。第78条によれば次のとおりです。

  • 会社は、自社および子会社の取締役と従業員に新株予約権を発行します。
  • 議決権または経済的権利の25％超を保有する者、または過去24か月間に保有していた者は対象外です。
  • 新株予約権は無償かつ譲渡不可で、発行後少なくとも24か月は行使できません。
  • 既存株主には、これに対する優先引受権がありません。

税のルールは第79条にあり、提案の中で税法に踏み込んだ唯一の箇所です。新株予約権から生じる所得は「新株予約権の付与時、権利確定時、保有者による行使時のいずれにおいても発生していないものとみなされ」、課税されるのは「新株予約権の行使により取得した株式を処分した時点においてのみ」です。課税対象額は処分時の時価と取得価額の差で、国内法に従って課税されます。加盟国は、EU-ESOの新株予約権を自国の従業員オプション制度より不利に扱ってはなりません。

これにより、誰も売れない株式の含み益に対して従業員が税金を払わされる、いわゆるドライ課税がなくなります。いくつかの加盟国では、オプションが見かけほどの価値を持たない最大の理由がこれです。

会社をたたむとき

支払能力のあるEU Inc企業には、期限が固定されデジタルでやり取りする迅速な清算手続が用意されます（第IX章）。支払不能に陥った会社のうち、革新的スタートアップに該当するものは簡易な清算手続を利用できます（第X章）。開始要件は債務を支払えないこと一つだけで、標準書式があるため弁護士は必須ではなく、資産は電子オークションで売却され、申立てから6か月以内に終結の決定が出ます。この期間は一度だけ6か月延長できます（第102条）。

「革新的スタートアップ」の定義は 同じ日に採択された欧州委員会の勧告 にあります。従業員100人未満、年間売上高または総資産1,000万ユーロ未満、事業年数10年未満の革新的企業です。

本拠地の選択と差別からの保護

EU Incは、登記上の事務所と、中央管理機関または主たる営業所をEU域内に置かなければなりません（第9条）。取締役のうち少なくとも1人はEU域内に居住している必要があります（第V章）。この範囲内であれば、創業者は登記する加盟国を選べます。

そのうえで第103条は、他の加盟国がこの選択に不利益を課すことを禁じています。客観的に正当化され、かつ比例的である場合を除き、加盟国は次のことをしてはなりません。

  • 本社が他の加盟国にあることを理由に公的支援を拒むこと。
  • 登記上の事務所の所在地に基づいて許認可を課すこと。
  • 手続を完了するために現地代理人や物理的な拠点を求めること。
  • 他の加盟国で開設された決済口座を拒むこと。

EU Incが変えないもの

欧州委員会のQ&A は、EU Incは「労働者の権利を完全に維持する」と述べています。労働者を保護するルールは「労務が通常提供される加盟国で引き続き完全に適用され」、共同決定のルールがある場合は「そこで登記されたあらゆるEU Inc.企業に引き続き適用される」としています。法文上は、第12条が、一から設立されたEU Incに登記上の事務所がある加盟国の従業員参加ルールを適用しています。国境を越えた組織変更や合併は、指令(EU) 2017/1132 の既存の保護措置を経ることになります。

EU-ESOの課税時期のルールを除けば、法人税は統一されません。EU Incは会社法の制度です。現地で給与計算の体制を整えずに他国で人を雇えるようになるわけではなく、会社の税務上の居住地を決めるものでもありません。

条文をめぐる攻防

労働組合は、各国の労働者保護を回避する抜け道になるとみています。提案当日、欧州労働組合連合（ETUC）は、労働者は「権利が『完全に保護される』と約束されたが、その保護はどこにも見当たらない」と 表明しました。2026年9月10日には、9月24日にブリュッセルの欧州理事会前でデモを行うよう 呼びかけています。ETUCが挙げる例は、ベルギーで事業を行う会社が「最低賃金が低く団体交渉が弱い」ブルガリアで登記するケースで、閣僚へのメッセージは「直すか、葬るか」です。欧州労働組合研究所 は、取締役会レベルの従業員代表制へのリスクについて、より詳しい分析を公表しています。

創業者と投資家は逆方向に引っ張っています。彼らが恐れているのは骨抜きです。交渉の末に、EU Incが共通のラベルを貼っただけの27の国別バリエーションになってしまうことです。EU-INCキャンペーンは2026年9月3日に100日間の働きかけを始め、中央登記機関、規模の上限を設けないこと、労働と税の義務を事業が実際に営まれる場所に従わせることなど、五つの要求を掲げています。9月10日には、ベンチャーキャピタルと欧州のスケールアップ企業の創業者たちが提案を骨抜きにしないよう議員に求める公開書簡を出したと、TechCrunchが報じました。

2026年9月時点の状況

欧州議会。 法務委員会（JURI）が主管し、2026年4月23日にレネ・レパシが再び報告者に任命されました。報告書案は2026年6月29日に出され、経済・金融委員会が7月15日に意見を出し、修正案は7月22日に提出されました。委員会採決はまだで、立法オブザーバトリー は、欧州議会の第一読会の立場を決める本会議の予定日を2026年10月19日としています。

理事会。 閣僚は 2026年5月28日の競争力理事会 で最初の政策討議を行いました。アイルランド議長国のもとで、議長国の妥協案をめぐる作業部会での交渉が続いており、理事会の一般的アプローチはまだありません。

三者協議 は始まっていません。欧州委員会の 3月のプレスリリース は議会と理事会に2026年末までの合意を求めており、これは欧州理事会が設定した目標でもあります。欧州議会自身の 解説記事 も同じ目標を繰り返しています。

EU Incを実際に登記できるのはいつか

時計を決めるのは提案の第109条です。規則はEU官報での公布から20日後に発効し、その後12か月目の末日から適用されます。

議会と理事会が2026年末に政治合意に達したとしましょう。理事会の現状からすれば野心的な想定です。それでも条文には法的・言語的な精査、両機関による正式採択、公布が必要で、通常は数か月かかります。発効が2027年半ばごろなら、適用開始は2028年半ばごろになります。政治合意が2027年にずれ込めば、すべてがそのまま後ろにずれます。

運用の細部はその間に出てきます。多言語テンプレートと申請書式は発効から9か月以内が期限です。中央デジタル登記簿はもっと後で、その技術仕様の期限は適用開始日から最長18か月後です（第34条）。

計画を立てるうえでは、EU Incは早くても2028年の選択肢、中央登記簿はさらにその先と考えてください。

既存の制度との比較

欧州会社（SE）。 SE規則 は2004年から欧州の株式会社形態を提供しています。引受資本は12万ユーロ以上が必要で、原則として複数の加盟国の既存会社しか設立できず、指令2001/86/EC に基づく従業員関与の交渉も求められます。大企業グループ向けに作られたもので、スタートアップにはほとんど使い道がありません。

欧州私会社（SPE）。 欧州委員会は2008年に 欧州私会社を提案しました。加盟国は登記上の事務所に関するルールと従業員参加で合意できず、提案は2014年に撤回されました。まさにこの二つの論点が、EU Incの交渉でも中心にあります。

デジタル会社法。 指令(EU) 2019/1151 はすでに加盟国に有限責任会社の完全オンライン設立を認めるよう求めており、指令(EU) 2025/25 はEU会社証明書とデジタルEU委任状を加えました。EU Inc提案はこの両方を置き換えるのではなく活用します（第30条・第31条）。違いは、これらの指令が27の会社形態をめぐる手続を統一するのに対し、EU Incは会社そのものを統一する点です。

ソフトウェアを作っているなら何を意味するか

EU Incは会社法の改革ですが、変わるものの多くはデータとプロセスであり、会社を扱うソフトウェアは山ほどあります。

法形態は、誰かがハードコードしたフィールドです。 CRM、ERP、KYCツール、請求システム、調達プラットフォームは、たいてい国ごとに法形態を対応づけています。ドイツならGmbH、スロベニアとセルビアならd.o.o.、フランスならSASといった具合です。エストニアで登記してドイツで事業を行うEU Incは、このモデルを壊します。法形態はEU共通、登記簿はある一国のもの、そして事業を行う国はそのどちらとも違いうるからです。法形態から国を推定したり、法形態を登記国と突き合わせて検証したりするシステムは、実在する顧客を弾いてしまいます。

会社の確認は自動化しやすくなります。 EU IncにはEUIDがあり、書類はBRISで検索でき、EU会社証明書とデジタル委任状も提示できます。これに 欧州ビジネスウォレット が加われば、EU Incを取引相手として受け入れる手続は、書類審査からワンステップの確認に変わる可能性があります。

株式管理ツールには新しい制度への対応が必要です。 資本政策表のプラットフォームは、デジタル株主名簿、種類株式の権利、3日間の譲渡期限、そして25％の除外基準と最低24か月の待機期間を持つEU-ESOをモデル化しなければなりません。給与計算と税務申告は、株式が売却されるまで課税イベントが発生しない新株予約権を追跡する必要があります。売却は何年も先で、従業員がすでに退職した後かもしれません。

会社設立サービスの形が変わります。 EUのインターフェースを通じたテンプレートベースのファストトラックは、48時間の期限と100ユーロの上限付きで、作られるのを待っている連携そのものです。創業者を顧客とする会社設立プラットフォーム、法律事務所、銀行は、実施法で中央インターフェースが定義されしだい接続する必要があります。

最も大きな開発を担うのは登記機関と公的機関です。 加盟国は、すべての手続を完全オンライン化し、予防的審査を含めて48時間の期限を守り、EU中央インターフェースに接続し、税務・社会保障当局にデータを一度で引き渡し、倒産時の資産売却のために電子オークションシステムを相互接続しなければなりません。いずれも国の登記簿と電子政府のソフトウェアであり、規則が適用されれば動かせない期日があります。

いまやるべきこと

今年会社を設立するなら、EU Incを待たないでください。国内法で設立しましょう。第21条の組織変更ルートにより、既存の会社も後からEU Incになれるはずです。最終的な条文でそのルートの条件がどうなるかは注視する価値があります。

従業員向けの株式報酬制度を運営しているなら、提案中のEU-ESOを、従業員が働いている国ごとの現行制度と比べてください。そして交渉の中で第79条がどうなるかを追ってください。各国の財務省から最も抵抗を受けやすい条項です。

会社データを保存するソフトウェアを作っているなら、法形態、登記国、事業を行う国をどうモデル化しているかを確認してください。三つを分けることはいずれにせよやる価値があり、そうしておけば特別扱いなしでEU Incの顧客を扱えます。

商業登記簿や電子政府のプラットフォームに携わっているなら、第109条と実施法の期限が計画上の日付です。テンプレートまで9か月、適用開始まで12か月というのは、調達手続を含めれば決して長くありません。

出典

2026年9月15日に確認。

立法文書と手続

政策的背景

既存の会社法

各方面の立場と報道

この話の位置

EU Incは、企業にとっての単一市場を完成させるための複数の法案の一つです。残りの待ち行列は私たちの EUデジタル立法パイプライン に、EU Incが頼ることになる法人クレデンシャルの層は 欧州ビジネスウォレットガイド にまとめています。待っている間に株式の希薄化を伴わない資金を調達するなら、まず EU技術資金マップ と EIC Accelerator をご覧ください。

支援が必要なとき

私たちは、欧州各地で事業を行う企業のために、会社データの裏側にあるソフトウェアを構築しています。オンボーディングとKYCのフロー、B2Bプラットフォーム、株式管理や給与計算との連携、登記簿との接続です。10年にわたって法形態、登記国、事業を行う国を一つのフィールドとして扱ってきたシステムで、その三つを解きほぐす作業も含まれます。

EU Incがロードマップにある場合、あるいはプラットフォームでEU Incの顧客を受け入れる必要が出てくる場合は、office@c9group.dev までご連絡ください。欧州での取り組みについては EU市場参入のページ をご覧ください。

私たちは弁護士ではなくエンジニアです。提案は交渉の中で変わりますし、特定の構成が自社に合うかどうかは、法律と税務の顧問に尋ねるべき問題です。

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