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作者：Kristijan Sekereš

EU Inc：“第 28 种制度”提案写了什么，你什么时候才能真正用上

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2026 年 3 月 18 日，欧盟委员会 提出了一项条例，创设一种名为 EU Inc 的新公司形式。它将与 27 个成员国各自的公司形式并列，作为可自愿选择的“第 28 种制度”：一套公司规则，在每个成员国完全相同，线上注册，48 小时内完成，费用不超过 100 欧元，没有最低股本要求。

它还不是法律。立法程序编号为 2026/0074(COD)，截至 2026 年 9 月中旬，欧洲议会和理事会都还处在一读阶段。委员会和欧洲理事会希望两个共同立法机构在 2026 年底前达成一致。即便做到了，按现有草案，条例要在生效 12 个月后才开始适用，所以 2028 年之前没有人能注册 EU Inc。

本文逐项梳理提案的内容（关键处细到条款），它有意留下不管的部分，谈判进展到了哪一步，以及它对开发涉及公司数据的软件的人意味着什么。每一处事实陈述都附有来源链接，完整清单列在文末。

简要版

  • 是什么： 一种统一规则的有限责任公司，名称后须加“EU Inc.”，任何创始人都可以使用，设计时主要考虑的是初创企业（提案第 1 条和第 6 条）。
  • 设立： 通过欧盟中央接口使用标准模板，48 小时内完成，费用不超过 100 欧元；使用自拟公司章程则为 5 个工作日（第 16 条和第 17 条）。
  • 资本： 没有最低资本要求，也没有提取法定公积金的义务（第 62 条）。
  • 股份： 可设不同类别，经济权利和表决权各不相同，包括多重表决权，登记在数字股东名册中（第 54 条和第 55 条）。
  • 股票期权： 欧盟员工股票期权计划 EU-ESO，只在出售股份时征税（第 78 条和第 79 条）。
  • 不涉及： 劳动法、一般税法和董事会层面的员工参与仍由各国管辖（第 12 条及 委员会问答）。
  • 进展： 一读阶段。议会全会表决的预定日期为 2026 年 10 月 19 日。
  • 最早可实际使用： 2028 年。

这个想法从何而来

“第 28 种制度”一词出自恩里科·莱塔 2024 年 4 月关于单一市场的报告 Much more than a market。莱塔提议制定一部《欧洲商法典》，为企业提供“在单一市场内运营的第 28 种制度”，并称之为“中小企业真正的游戏规则改变者”。

五个月后，马里奥·德拉吉关于欧洲竞争力的报告 主张为创新型企业建立全欧盟统一的法律地位。他的判断是：欧洲的初创企业并不缺少创立，缺的是做大，而各国规则的碎片化是原因之一。

委员会随后分步表态。2025 年 1 月 29 日的 《竞争力罗盘》 承诺推出第 28 种法律制度，涵盖“公司法、破产法、劳动法和税法的一切相关方面”。2025 年 5 月 28 日的 《欧盟初创与规模化企业战略》 重申了这一承诺，《2026 年委员会工作计划》 则把“面向创新型企业的第 28 种制度”排进了 2026 年第一季度。

另有两股力量同时在推。由创始人发起的 EU-INC 运动 把创始人和投资人聚到一起，呼吁建立单一的泛欧初创企业实体，配套中央登记处和标准化的股票期权方案，目前自称支持者超过 26,000 人。欧洲议会则动用了立法倡议权：由法律事务委员会的勒内·雷帕西起草的 第 28 种制度自发倡议报告 于 2026 年 1 月 20 日在全会通过，要求委员会提出立法提案。

留意最终结果比《竞争力罗盘》的承诺窄了多少。2025 年的措辞里有劳动法和税法。除了一条关于股票期权的规则，条例里都没有。

提案写了什么

这项立法是条例，不是指令。一旦通过，就直接适用于每个成员国，无需各国转化为国内法。其法律依据是《欧盟运作条约》第 114 条，即内部市场条款，全文共 12 章 109 条。下面是创始人会关心的部分。

48 小时设立，费用不超过 100 欧元

从零设立 EU Inc 有三种途径。

通过欧盟中央接口走快速通道。 创始人提交标准申请表，并附上欧盟公司章程模板。成员国必须“在 48 小时内”、以“最高 100 欧元的费用”完成预防性审查和注册（第 16 条）。委员会须在条例生效后九个月内以实施法案形式通过多语言模板。

通过中央接口，使用自拟章程。 模板不适用时（例如投资人要求定制股份类别条款），同一接口也接受自拟的公司章程，期限变为 5 个工作日（第 17 条）。

通过国家商业登记簿全程线上办理（第 18 条），适合想直接向所选成员国登记簿提交的创始人。

条例范围内的每一项程序都必须能够“完全仅以线上方式”办理（第 10 条），股东会和董事会会议也包括在内。许多成员国由公证人或法院进行的预防性审查并不会取消，只是必须在期限之内完成。

注册时，EU Inc 会获得一个欧洲唯一标识符（EUID），其信息只需提交一次。登记簿会把信息转给签发税号和增值税号的机关、社会保障机构以及受益所有人登记簿（第 20 条）。

现有公司并未被排除在外。EU Inc 也可以通过国内或跨境的形式变更、合并或分立设立（第 21 条），因此已按国内法注册的公司可以转换，而不必从头再来。

登记处：先有接口，后有中央登记簿

这是争议最大的设计选择。委员会新闻稿 说得很直白：EU Inc 公司“只需通过一个连接各国商业登记簿的欧盟层面接口提交一次公司信息。第二步，委员会将建立一个新的欧盟中央登记簿。”

在法律文本中，该接口建立在现有的商业登记簿互联系统（BRIS）之上。第 34 条随后要求委员会“将其进一步发展为中央数字登记簿”，技术规范须在条例开始适用之日起 18 个月内以实施法案形式通过。每家公司仍在其所选成员国的国家登记簿中注册。

EU-INC 运动认为单一中央登记处没有商量余地，并 称其已从现有草案中删除。理事会的妥协文本没有公开，因此这一说法目前还无法对照文本核实。

股份、股份类别和数字股东名册

股份可以分为权利不同的类别。第 55 条列出的选项包括“利润或清算所得分配的优先权、否决权、多重表决权、排除表决权”，涵盖了风险投资人所期待的优先股结构。

每家公司都要维护一份数字股东名册（第 54 条），股份转让通过数字程序办理。收到完整通知后，公司有三个工作日记录转让或说明拒绝理由，转让一经记录即出具数字股份证书（第 58 条和第 59 条）。成员国还可以允许 EU Inc 的股份无需先转换为其他法律形式即可进入公开市场（第 60 条）。

资本

“公司无须具备最低资本额，也无须随时间积累资本或法定公积金”（第 62 条）。债权人保护的重心从资本数额转向偿付能力：股东收到的分配如果导致公司在此后 12 个月内无力偿债，股东须在债权人需要的范围内予以返还（第七章）。

EU-ESO：股票期权在出售股份时才征税

第八章设立了欧盟员工股票期权计划。根据第 78 条：

  • 公司向本公司及其子公司的董事会成员和员工发行认股权证。
  • 持有超过 25% 表决权或经济权利的人，或在此前 24 个月内曾持有的人，不得参与。
  • 认股权证免费发放、不可转让，发行后至少 24 个月内不得行权。
  • 现有股东对其不享有优先认购权。

税收规则在第 79 条，也是提案中唯一一处税法内容。认股权证带来的收入“在授予认股权证时、归属时以及持有人行权时均视为尚未产生”，并且“仅在处置通过行权取得的股份时”征税。应税金额为处置时的市场价值与取得价格之差，按国内法征税。成员国对 EU-ESO 认股权证的待遇不得低于本国的员工期权计划。

这就消除了“干税”问题，即员工要为一笔没人能卖出的股份账面收益缴税。在好几个成员国，这正是期权方案实际价值低于表面价值的主要原因。

公司关闭

有偿付能力的 EU Inc 公司可以走快速清算程序，期限固定，全程数字化沟通（第九章）。符合创新型初创企业条件的无力偿债公司则适用简化的清盘程序（第十章）。它只有一个启动标准，即无力偿还债务；使用标准表格，律师可请可不请；资产通过电子拍卖出售；自申请之日起六个月内作出关闭决定，可延长一次，延长六个月（第 102 条）。

“创新型初创企业”的定义见 同日通过的委员会建议：员工少于 100 人、年营业额或资产负债表总额低于 1,000 万欧元、经营不满 10 年的创新型企业。

注册地选择，以及免受歧视的保护

EU Inc 的注册办事处，以及其中央管理机构或主要营业地，都必须位于欧盟境内（第 9 条）。至少一名董事须居住在欧盟境内（第五章）。在这些限制之内，创始人可以自选注册成员国。

第 103 条随后禁止其他成员国惩罚这一选择。除非有客观理由且合乎比例，成员国不得：

  • 因总部位于另一成员国而拒绝提供公共支持；
  • 以注册办事处所在地为依据设置审批要求；
  • 要求公司必须有当地代表或实体存在才能办理程序；
  • 拒绝在另一成员国开立的支付账户。

EU Inc 不改变什么

委员会问答 称 EU Inc“完全维护劳动者权利”。保护劳动者的规则“在通常履行工作的成员国继续完全适用”，凡是存在共同决定制度的地方，“这些规则继续适用于在当地注册的任何 EU Inc. 公司”。在法律文本中，第 12 条规定从零设立的 EU Inc 适用其注册办事处所在成员国的员工参与规则。跨境形式变更与合并则沿用 指令 (EU) 2017/1132 中现有的保障机制。

除了 EU-ESO 的征税时点规则，公司税没有统一。EU Inc 是公司法工具。它不会让你无需在当地设立薪资发放体系就能在另一个国家雇人，也不决定你的公司在哪里是税务居民。

围绕文本的争夺

工会认为这是一条规避各国劳动者保护的通道。提案发布当天，欧洲工会联合会（ETUC）表示，劳动者“被承诺其权利将得到‘充分保护’，但这些保护措施根本不见踪影”。2026 年 9 月 10 日，它 号召于 9 月 24 日 在布鲁塞尔欧洲理事会门外举行示威。它举的例子是一家在比利时经营的公司到保加利亚注册，“那里最低工资更低，集体谈判更弱”，它给各国部长的话是“要么修好，要么否掉”。欧洲工会研究所 发表了一份更长的分析，讨论对董事会层面员工代表制度的风险。

创始人和投资人则往相反方向使劲。他们担心的是被稀释：谈判下来，EU Inc 变成挂着同一个名字的 27 个国家版本。EU-INC 运动于 2026 年 9 月 3 日启动了为期 100 天的推动行动，围绕五项诉求展开，其中包括中央登记处、不设规模限制，以及劳动和税务义务跟随企业实际经营地。9 月 10 日，TechCrunch 报道 了一封由风险投资机构和欧洲规模化企业创始人联署的公开信，敦促立法者不要削弱这项提案。

2026 年 9 月的进展

议会。 由法律事务委员会（JURI）牵头，勒内·雷帕西于 2026 年 4 月 23 日再次被任命为报告员。报告草案于 2026 年 6 月 29 日发布，经济与货币事务委员会于 7 月 15 日提交意见，修正案于 7 月 22 日提交。委员会表决尚未进行，立法观察站 给出的议会一读立场全会表决预定日期为 2026 年 10 月 19 日。

理事会。 各国部长在 2026 年 5 月 28 日的竞争力理事会 上进行了首次政策辩论。在爱尔兰轮值主席国主持下，工作组仍在就主席国妥协文本进行谈判，理事会尚未形成总体方针。

三方谈判 尚未开始。委员会 3 月的新闻稿 呼吁议会和理事会在 2026 年底前达成一致，这也是欧洲理事会设定的目标。议会自己的 解读文章 也重申了这一点。

什么时候才能真正注册 EU Inc？

时间由提案第 109 条决定。条例在《欧盟官方公报》公布后第 20 天生效，并自此后第 12 个月的最后一天起适用。

假设议会和理事会在 2026 年底达成政治协议（考虑到理事会目前的进度，这已经相当乐观）。文本仍需法律和语言审校、两个机构正式通过并公布，这通常要花好几个月。如果 2027 年年中前后生效，适用日期就在 2028 年年中前后。如果政治协议拖到 2027 年，一切都会随之顺延。

具体操作细节在这两者之间陆续到位。多语言模板和申请表须在生效后九个月内出台。中央数字登记簿则更晚：其技术规范最迟可在适用之日起 18 个月后才出台（第 34 条）。

做规划时，EU Inc 最早是 2028 年的选项，中央登记簿还要更晚。

与现有形式相比

欧洲公司（SE）。 SE 条例 自 2004 年起就提供了一种欧洲股份有限公司形式。它要求认缴资本至少 12 万欧元，一般只能由来自不止一个成员国的现有公司设立，并须依照 指令 2001/86/EC 通过协商安排员工参与。它是为大型集团设计的，对初创企业几乎没有用处。

欧洲私人公司（SPE）。 委员会在 2008 年 提出了欧洲私人公司提案。成员国在注册办事处规则和员工参与问题上无法达成一致，提案于 2014 年撤回。如今 EU Inc 谈判的焦点，正是这两个问题。

数字公司法。 指令 (EU) 2019/1151 已经要求成员国允许有限责任公司全程线上设立，指令 (EU) 2025/25 又增加了欧盟公司证明和数字化欧盟授权书。EU Inc 提案沿用这两者（第 30 条和第 31 条），而不是取而代之。区别在于，这些指令统一的是围绕 27 种公司形式的程序，而 EU Inc 统一的是公司本身。

如果你做软件，这意味着什么

EU Inc 是一项公司法改革，但它改变的大部分是数据和流程，而与公司打交道的软件多得很。

法律形式是某人写死的字段。 CRM、ERP、KYC 工具、开票系统和采购平台通常按国家映射法律形式：德国是 GmbH，斯洛文尼亚和塞尔维亚是 d.o.o.，法国是 SAS。一家在爱沙尼亚注册、在德国经营的 EU Inc 会打破这个模型。它的法律形式是全欧盟的，登记簿是某个国家的，经营所在国又可能与两者都不同。凡是根据法律形式推断国家，或拿法律形式去校验注册国的系统，都会把真实客户拒之门外。

公司核验更容易自动化。 EU Inc 有 EUID，文件可以通过 BRIS 检索，还能出示欧盟公司证明和数字授权书。再加上 欧洲企业钱包，对 EU Inc 交易对手的开户可能从审阅文件变成一次核验。

股权工具需要一套新方案。 股权结构表平台必须对数字股东名册、类别权利、三天的转让期限，以及带有 25% 排除门槛和 24 个月最短等待期的 EU-ESO 进行建模。薪资和税务申报系统必须追踪那些在股份出售前不触发任何应税事件的认股权证，而出售可能是几年后的事，员工也许早已离职。

公司设立服务的形态会变。 通过欧盟接口、基于模板的快速通道，48 小时期限、100 欧元封顶，这是一个等着有人去做的集成。为创始人服务的公司设立平台、律所和银行，一旦实施法案把中央接口定义清楚，就需要接入。

登记机关和公共机构的建设量最大。 成员国必须把每一项程序搬到线上，在 48 小时期限内完成包括预防性审查在内的全部工作，接入欧盟中央接口，把数据一次性转给税务和社保机关，并为破产资产出售互联电子拍卖系统。这些都是国家登记簿和电子政务软件，而且条例一旦适用，就有硬性日期。

现在该做什么

如果你今年要创办公司，不要等 EU Inc。按国内法注册。第 21 条的转换途径意味着现有公司以后应当可以变更为 EU Inc，这条途径在最终文本里的具体条件值得关注。

如果你在运营员工股权计划，把拟议的 EU-ESO 与你员工所在国家的现行方案逐一比较，并在谈判中持续跟踪第 79 条。它是最容易遭到各国财政部抵制的条款。

如果你做存储公司数据的软件，检查一下你是如何对法律形式、注册国和经营国建模的。把这三者分开本来就值得做，也正是这样才能不写特殊逻辑就处理 EU Inc 客户。

如果你在做商业登记簿或电子政务平台，第 109 条和各项实施法案的期限就是你的规划日期。模板九个月、适用十二个月，算上采购流程，时间并不宽裕。

来源

核查日期：2026 年 9 月 15 日。

立法文本与程序

政策背景

现行公司法

各方立场与报道

它在全局中的位置

EU Inc 是意在补全公司单一市场的几份立法文件之一。其余的排队情况见我们的 欧盟数字立法管线，它将依托的公司凭证层见我们的 欧洲企业钱包指南。如果你在等待期间想筹集非稀释性资金，可以先看 欧盟技术资助地图 和 EIC Accelerator。

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如果 EU Inc 在你的路线图上，或者你的平台将来需要接纳 EU Inc 客户，请写信到 office@c9group.dev。关于我们在欧洲的工作，更多内容见 欧盟市场进入页面。

我们是工程师，不是律师。提案在谈判中还会变化，某种具体架构是否适合你的公司，是该问你的法律和税务顾问的问题。

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