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Por Kristijan Sekereš

EU Inc: qué dice la propuesta del régimen 28 y cuándo podrá usarla de verdad

a map of Western Europe on a globe

El 18 de marzo de 2026 la Comisión Europea propuso un reglamento que crea una nueva forma societaria llamada EU Inc. Conviviría con las 27 formas nacionales como «régimen 28» opcional: un único conjunto de normas societarias, igual en todos los Estados miembros, con inscripción en línea en 48 horas por un máximo de 100 € y sin capital social mínimo.

Todavía no es ley. El expediente es el 2026/0074(COD) y, a mediados de septiembre de 2026, sigue en primera lectura tanto en el Parlamento Europeo como en el Consejo. La Comisión y el Consejo Europeo quieren que los dos colegisladores lleguen a un acuerdo antes de que acabe 2026. Aunque lo consigan, el reglamento, tal como está redactado, se aplica 12 meses después de su entrada en vigor, así que nadie inscribirá una EU Inc antes de 2028.

Esta guía repasa lo que contiene la propuesta, artículo por artículo donde importa, lo que deja fuera a propósito, cómo van las negociaciones y qué cambia para quien desarrolla software que trabaja con empresas. Cada dato remite a su fuente, y la lista completa está al final.

En resumen

  • Qué es: una sociedad de responsabilidad limitada armonizada, cuya denominación debe ir seguida de «EU Inc.», abierta a cualquier fundador y pensada para startups (artículos 1 y 6 de la propuesta).
  • Constitución: 48 horas y un máximo de 100 € a través de una interfaz central de la UE con modelos normalizados, o 5 días hábiles con estatutos propios (artículos 16 y 17).
  • Capital: sin capital mínimo y sin obligación de dotar reservas legales (artículo 62).
  • Acciones: clases con distintos derechos económicos y de voto, incluido el voto múltiple, anotadas en un libro registro de acciones digital (artículos 54 y 55).
  • Opciones sobre acciones: un plan europeo de opciones sobre acciones para empleados, el EU-ESO, que solo tributa cuando se venden las acciones (artículos 78 y 79).
  • Qué queda fuera: el Derecho laboral, la fiscalidad general y la participación de los trabajadores en el órgano de administración siguen siendo nacionales (artículo 12 y las preguntas y respuestas de la Comisión).
  • Situación: primera lectura. La fecha indicativa de la votación en el Pleno del Parlamento es el 19 de octubre de 2026.
  • Primer uso realista: 2028.

De dónde sale la idea

La expresión «régimen 28» procede del informe de Enrico Letta sobre el mercado único de abril de 2024, Mucho más que un mercado. Letta proponía un Código Europeo de Derecho Empresarial que diera a las empresas «un régimen 28 para operar dentro del mercado único», y lo describía como algo que «cambiaría de verdad las reglas del juego para las pymes».

Cinco meses después, el informe de Mario Draghi sobre la competitividad europea defendía un estatuto jurídico de ámbito europeo para las empresas innovadoras. Su diagnóstico era que en Europa no faltan startups que se funden. Lo que les falta es crecer, y la fragmentación de las normas nacionales tiene parte de la culpa.

La Comisión fue comprometiéndose por etapas. La Brújula para la Competitividad del 29 de enero de 2025 prometía un régimen jurídico 28 que abarcara «todos los aspectos pertinentes del Derecho de sociedades, de insolvencia, laboral y fiscal». La Estrategia de la UE para las empresas emergentes y en expansión del 28 de mayo de 2025 repitió el compromiso, y el Programa de trabajo de la Comisión para 2026 fijó un «régimen 28 para empresas innovadoras» para el primer trimestre de 2026.

Otras dos fuerzas empujaban en paralelo. La campaña EU-INC, impulsada por fundadores, reunió a emprendedores e inversores en torno a una única entidad paneuropea para startups, con un registro central y un plan estándar de opciones sobre acciones, y hoy afirma contar con más de 26.000 apoyos. El Parlamento Europeo, por su parte, ejerció su derecho de iniciativa legislativa: su informe de propia iniciativa sobre el régimen 28, elaborado por René Repasi en la Comisión de Asuntos Jurídicos, se aprobó en el Pleno el 20 de enero de 2026 y pedía a la Comisión una propuesta.

Conviene fijarse en lo mucho que se ha estrechado el resultado respecto a lo prometido en la Brújula. El Derecho laboral y el fiscal estaban en la redacción de 2025. Salvo una norma sobre opciones sobre acciones, no están en el reglamento.

Qué dice la propuesta

El instrumento es un reglamento, no una directiva. Una vez adoptado, se aplica directamente en todos los Estados miembros sin transposición nacional. Su base jurídica es el artículo 114 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, el del mercado interior, y el texto tiene 109 artículos repartidos en doce capítulos. Estas son las partes que interesarán a los fundadores.

Constitución en 48 horas y por un máximo de 100 €

Hay tres vías para constituir una EU Inc desde cero.

Vía rápida a través de la interfaz central de la UE. Los fundadores presentan un formulario de solicitud normalizado junto con los modelos de estatutos de la UE. Los Estados miembros deben completar el control preventivo y la inscripción «en un plazo de 48 horas» y «con un coste máximo de 100 EUR» (artículo 16). La Comisión tiene que adoptar los modelos multilingües mediante un acto de ejecución en los nueve meses siguientes a la entrada en vigor.

La interfaz central con estatutos propios. Cuando los modelos no encajan, por ejemplo porque los inversores quieren condiciones a medida para las clases de acciones, la misma interfaz admite estatutos personalizados y el plazo pasa a 5 días hábiles (artículo 17).

Íntegramente en línea ante el registro mercantil nacional (artículo 18), para los fundadores que prefieren ir directamente al registro del Estado miembro que hayan elegido.

Todos los trámites incluidos en el ámbito del reglamento deben poder hacerse «exclusivamente en línea» (artículo 10), juntas de socios y reuniones del consejo incluidas. El control preventivo que ejercen notarios o tribunales en muchos Estados miembros no desaparece; tiene que caber dentro del plazo.

Al inscribirse, la EU Inc recibe un identificador único europeo (EUID), y sus datos se presentan una sola vez. El registro los traslada a las autoridades que asignan el número de identificación fiscal y el de IVA, a la Seguridad Social y al registro de titularidad real (artículo 20).

Las sociedades existentes no se quedan fuera. Una EU Inc también puede surgir de una transformación, fusión o escisión, nacional o transfronteriza (artículo 21), de modo que una sociedad ya constituida conforme al Derecho nacional podría transformarse en lugar de empezar de nuevo.

El registro: primero una interfaz, más adelante un registro central

Es la decisión de diseño más discutida. El comunicado de prensa de la Comisión lo explica sin rodeos: las sociedades EU Inc «solo tendrán que presentar sus datos una vez, a través de una interfaz a escala de la UE que conecta entre sí los registros mercantiles nacionales. En una segunda fase, la Comisión creará un nuevo registro central de la UE».

En el texto jurídico, la interfaz se apoya en el actual Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles (BRIS). El artículo 34 obliga después a la Comisión a «seguir desarrollándola hacia un registro digital central», con unas especificaciones técnicas que deben adoptarse mediante acto de ejecución en los 18 meses siguientes a la fecha de aplicación. Cada sociedad sigue inscrita en el registro nacional del Estado miembro que elija.

La campaña EU-INC considera innegociable un registro central único y asegura que ha desaparecido de los borradores actuales. Los textos transaccionales del Consejo no son públicos, así que esa afirmación todavía no puede contrastarse con ningún texto.

Acciones, clases y libro registro digital

Las acciones pueden dividirse en clases con derechos distintos. El artículo 55 enumera entre las opciones «preferencias en el reparto de beneficios o de la cuota de liquidación, derechos de veto, derechos de voto múltiple, la exclusión del derecho de voto», lo que cubre las estructuras de acciones preferentes que esperan los inversores de capital riesgo.

Cada sociedad lleva un libro registro de acciones digital (artículo 54), y las transmisiones siguen un procedimiento digital. Una vez recibida una notificación completa, la sociedad tiene tres días hábiles para inscribir la transmisión o explicar por qué la rechaza, y emite un certificado digital de acciones en cuanto queda inscrita (artículos 58 y 59). Los Estados miembros también pueden permitir que las acciones de una EU Inc coticen en mercados públicos sin transformarse antes en otra forma jurídica (artículo 60).

Capital

«La sociedad no está obligada a tener un capital mínimo ni a constituir capital o reservas legales con el tiempo» (artículo 62). La protección de los acreedores deja de basarse en una cifra de capital y pasa a basarse en la solvencia: el socio que recibe un reparto que deja a la sociedad sin capacidad para pagar sus deudas en los 12 meses siguientes tiene que devolverlo, en la medida en que lo necesiten los acreedores (capítulo VII).

EU-ESO: opciones sobre acciones que tributan al vender

El capítulo VIII crea el plan europeo de opciones sobre acciones para empleados. Según el artículo 78:

  • La sociedad emite warrants a favor de los miembros del consejo y de los empleados de la sociedad y de sus filiales.
  • Queda excluido quien tenga más del 25% de los derechos de voto o económicos, o los haya tenido en los 24 meses anteriores.
  • Los warrants son gratuitos e intransmisibles, y no pueden ejercitarse hasta que hayan pasado al menos 24 meses desde su emisión.
  • Los socios existentes no tienen derecho de suscripción preferente sobre ellos.

La norma fiscal está en el artículo 79, la única pieza de Derecho tributario de la propuesta. La renta derivada del warrant «se considera no devengada en el momento de la concesión del warrant, en la consolidación, ni cuando su titular lo ejercita», y tributa «únicamente en el momento en que se transmiten las acciones obtenidas al ejercitar el warrant». La base imponible es la diferencia entre el valor de mercado en la transmisión y el precio de adquisición, y tributa conforme al Derecho nacional. Los Estados miembros no pueden dar a los warrants EU-ESO un trato menos favorable que a sus propios planes de opciones para empleados.

Así desaparece la tributación sin liquidez, la que obliga a un empleado a pagar impuestos por una ganancia sobre el papel en acciones que nadie puede vender. En varios Estados miembros es el principal motivo de que un paquete de opciones valga menos de lo que parece.

Cerrar la sociedad

Las EU Inc solventes disponen de una liquidación por la vía rápida, con plazos fijos y comunicaciones digitales (capítulo IX). Las insolventes que cumplan los requisitos de empresa emergente innovadora tienen una liquidación simplificada (capítulo X). Esta se basa en un único criterio de apertura, la incapacidad de pagar las deudas; un formulario normalizado que hace opcional al abogado; la venta de activos mediante subasta electrónica; y una resolución de cierre en los seis meses siguientes a la solicitud, prorrogable una vez por otros seis (artículo 102).

La «empresa emergente innovadora» se define en una Recomendación de la Comisión adoptada ese mismo día: una empresa innovadora con menos de 100 empleados, un volumen de negocios anual o un balance inferior a 10 millones de euros y menos de 10 años de actividad.

Elección de sede y protección frente a la discriminación

Una EU Inc debe tener su domicilio social, y su administración central o su centro principal de actividad, dentro de la UE (artículo 9). Al menos un administrador debe residir en la Unión (capítulo V). Dentro de esos límites, los fundadores eligen el Estado miembro de inscripción.

El artículo 103 impide además que otros Estados miembros penalicen esa elección. Salvo que esté objetivamente justificado y sea proporcionado, un Estado miembro no puede:

  • denegar ayudas públicas porque la sede esté en otro Estado miembro;
  • exigir una autorización en función de dónde esté el domicilio social;
  • exigir un representante local o presencia física para completar un trámite;
  • rechazar una cuenta de pago abierta en otro Estado miembro.

Lo que EU Inc no cambia

Las preguntas y respuestas de la Comisión sostienen que EU Inc «mantiene plenamente los derechos de los trabajadores». Las normas que protegen a los trabajadores «siguen aplicándose plenamente en el Estado miembro donde se realiza habitualmente el trabajo», y donde existen normas de cogestión, «siguen aplicándose a toda sociedad EU Inc. inscrita allí». En el texto jurídico, el artículo 12 somete a la EU Inc constituida desde cero a las normas de participación de los trabajadores del Estado miembro de su domicilio social. Las transformaciones y fusiones transfronterizas pasan por las garantías ya previstas en la Directiva (UE) 2017/1132.

Fuera de la regla sobre el momento de tributación del EU-ESO, el impuesto sobre sociedades no se armoniza. EU Inc es un instrumento de Derecho de sociedades. No le permitirá contratar personal en otro país sin montar allí una nómina local, y tampoco decide dónde tiene su sociedad la residencia fiscal.

La pelea por el texto

Los sindicatos ven en ella una vía para sortear las protecciones nacionales de los trabajadores. El día de la propuesta, la Confederación Europea de Sindicatos (CES) afirmó que «a los trabajadores se les prometió que sus derechos estarían “plenamente protegidos”, pero esas protecciones no aparecen por ninguna parte». El 10 de septiembre de 2026 convocó una manifestación ante el Consejo Europeo en Bruselas para el 24 de septiembre. Su ejemplo es una empresa que opera en Bélgica y se inscribe en Bulgaria, «donde el salario mínimo es más bajo y la negociación colectiva más débil», y su mensaje a los ministros es «arréglenlo o tírenlo abajo». El Instituto Sindical Europeo (ETUI) ha publicado un análisis más extenso de los riesgos para la representación de los trabajadores en los consejos.

Fundadores e inversores tiran en sentido contrario. Lo que temen es que se diluya: que las negociaciones conviertan EU Inc en 27 variantes nacionales bajo una etiqueta común. La campaña EU-INC lanzó el 3 de septiembre de 2026 una ofensiva de 100 días en torno a cinco reivindicaciones, entre ellas un registro central, ningún límite de tamaño y unas obligaciones laborales y fiscales que sigan al lugar donde la empresa opera realmente. El 10 de septiembre, TechCrunch informó de una carta abierta de fondos de capital riesgo y fundadores de scaleups europeas que pedía a los legisladores que no rebajaran la propuesta.

Cómo está el expediente en septiembre de 2026

Parlamento. Lleva el expediente la Comisión de Asuntos Jurídicos (JURI), con René Repasi de nuevo como ponente, nombrado el 23 de abril de 2026. El proyecto de informe se publicó el 29 de junio de 2026, la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios emitió su opinión el 15 de julio y las enmiendas se presentaron el 22 de julio. La votación en comisión sigue pendiente, y el Observatorio Legislativo da el 19 de octubre de 2026 como fecha indicativa del Pleno para la posición del Parlamento en primera lectura.

Consejo. Los ministros celebraron un primer debate de orientación en el Consejo de Competitividad del 28 de mayo de 2026. Las negociaciones en el grupo de trabajo sobre los textos transaccionales de la Presidencia continúan bajo la Presidencia irlandesa, y el Consejo aún no tiene orientación general.

Los diálogos tripartitos no han empezado. El comunicado de prensa de marzo de la Comisión insta al Parlamento y al Consejo a llegar a un acuerdo antes de que termine 2026, el mismo objetivo que fijó el Consejo Europeo. La nota explicativa del propio Parlamento lo repite.

¿Cuándo podrá inscribir de verdad una EU Inc?

El artículo 109 de la propuesta marca el calendario. El reglamento entra en vigor a los 20 días de su publicación en el Diario Oficial y se aplica desde el último día del duodécimo mes siguiente.

Supongamos que el Parlamento y el Consejo alcanzan un acuerdo político a finales de 2026, algo ambicioso viendo cómo está el Consejo. El texto todavía necesita revisión jurídico-lingüística, adopción formal por ambas instituciones y publicación, y eso suele llevar varios meses. Una entrada en vigor hacia mediados de 2027 sitúa la fecha de aplicación hacia mediados de 2028. Si el acuerdo político se va a 2027, todo se retrasa con él.

Entretanto llegan los detalles operativos. Los modelos y formularios de solicitud multilingües deben estar listos en los nueve meses siguientes a la entrada en vigor. El registro digital central llegará más tarde: sus especificaciones técnicas pueden tardar hasta 18 meses desde la fecha de aplicación (artículo 34).

A efectos de planificación, EU Inc es una opción para 2028 como pronto, y el registro central, para más adelante.

Cómo se compara con lo que ya existe

La Societas Europaea. El Reglamento SE ofrece desde 2004 una sociedad anónima europea. Exige un capital suscrito de al menos 120.000 €, en general solo pueden constituirla sociedades existentes de más de un Estado miembro y requiere una implicación de los trabajadores negociada conforme a la Directiva 2001/86/CE. Se pensó para grandes grupos, y pocas startups le encuentran utilidad.

La Societas Privata Europaea. La Comisión propuso una sociedad privada europea en 2008. Los Estados miembros no lograron ponerse de acuerdo sobre las normas de domicilio social ni sobre la participación de los trabajadores, y la propuesta se retiró en 2014. Esas mismas dos cuestiones están en el centro de las negociaciones sobre EU Inc.

Derecho de sociedades digital. La Directiva (UE) 2019/1151 ya obliga a los Estados miembros a permitir la constitución íntegramente en línea de sociedades de responsabilidad limitada, y la Directiva (UE) 2025/25 añade el certificado de sociedad de la UE y el poder digital de la UE. La propuesta de EU Inc se sirve de ambas (artículos 30 y 31) en lugar de sustituirlas. La diferencia es que esas directivas armonizan los procedimientos en torno a 27 formas societarias, mientras que EU Inc armoniza la propia sociedad.

Qué significa si desarrolla software

EU Inc es una reforma del Derecho de sociedades, pero casi todo lo que cambia son datos y procesos, y hay muchísimo software que trabaja con empresas.

La forma jurídica es un campo que alguien dejó fijo en el código. Los CRM, ERP, herramientas de KYC, sistemas de facturación y plataformas de compras suelen asociar formas jurídicas a países: GmbH en Alemania, d.o.o. en Eslovenia y Serbia, SAS en Francia. Una EU Inc inscrita en Estonia que opera en Alemania rompe ese modelo. Su forma jurídica es de ámbito europeo, su registro es nacional y el país donde opera puede no coincidir con ninguno de los dos. Los sistemas que deducen el país a partir de la forma jurídica, o que validan la forma jurídica contra el país de inscripción, rechazarán a clientes reales.

Verificar empresas se vuelve más fácil de automatizar. Una EU Inc tiene EUID, sus documentos pueden consultarse a través de BRIS y puede presentar un certificado de sociedad de la UE y un poder digital. Si se suma la cartera empresarial europea, dar de alta a una contraparte EU Inc podría pasar de revisar documentos a hacer una comprobación.

Las herramientas de capital necesitan un esquema nuevo. Las plataformas de tabla de capitalización tendrán que modelar el libro registro de acciones digital, los derechos de cada clase, el plazo de tres días para las transmisiones y el EU-ESO con su exclusión del 25% y su espera mínima de 24 meses. Las nóminas y la información fiscal tendrán que seguir warrants que no generan ningún hecho imponible hasta que se venden las acciones, quizá años después y cuando el empleado ya se ha ido.

Los servicios de constitución de sociedades cambian de forma. Una vía rápida basada en modelos a través de una interfaz de la UE, con un plazo de 48 horas y un tope de 100 €, es una integración que está pidiendo que alguien la construya. Las plataformas de constitución, los despachos de abogados y los bancos que trabajan con fundadores tendrán que conectarse a la interfaz central cuando los actos de ejecución la definan.

Los registros y los organismos públicos tienen el mayor desarrollo por delante. Los Estados miembros tienen que llevar todos los trámites íntegramente en línea, cumplir el plazo de 48 horas con el control preventivo incluido, conectarse a la interfaz central de la UE, trasladar los datos una sola vez a Hacienda y a la Seguridad Social e interconectar los sistemas de subasta electrónica para las ventas en insolvencia. Eso es software de registros nacionales y de administración electrónica, y tiene una fecha límite firme en cuanto el reglamento sea aplicable.

Qué hacer ahora

Si va a fundar una empresa este año, no espere a EU Inc. Constitúyala conforme al Derecho nacional. La vía de transformación del artículo 21 significa que una sociedad existente debería poder convertirse en EU Inc más adelante, y conviene seguir cómo queda esa vía en el texto final.

Si gestiona un plan de participación de empleados en el capital, compare el EU-ESO propuesto con su plan actual en los países donde trabaja su equipo, y siga el artículo 79 durante las negociaciones. Es la disposición más expuesta a la resistencia de los ministerios de Hacienda nacionales.

Si desarrolla software que almacena datos de empresas, revise cómo modela la forma jurídica, el país de inscripción y el país donde se opera. Separar los tres merece la pena de todos modos, y es lo que le permitirá atender a clientes EU Inc sin casos especiales.

Si trabaja en un registro mercantil o en una plataforma de administración electrónica, el artículo 109 y los plazos de los actos de ejecución son sus fechas de planificación. Nueve meses para los modelos y doce hasta la aplicación no es mucho tiempo una vez que se cuenta la contratación pública.

Fuentes

Consultadas el 15 de septiembre de 2026.

Textos legislativos y procedimiento

Contexto político

Derecho de sociedades vigente

Posiciones y prensa

Dónde encaja

EU Inc es uno de los expedientes con los que se pretende completar el mercado único para las empresas. El resto de la cola está en nuestra agenda legislativa digital de la UE, y la capa de credenciales societarias en la que se apoyará se explica en nuestra guía de la cartera empresarial europea. Si mientras tanto busca financiación no dilutiva, empiece por el mapa de financiación tecnológica de la UE y el EIC Accelerator.

Obtener ayuda

Desarrollamos el software que hay detrás de los datos de empresa para compañías que operan en toda Europa: flujos de alta y KYC, plataformas B2B, integraciones de capital y nóminas, y conexiones con registros. Eso incluye desenredar forma jurídica, país de inscripción y país donde se opera en un sistema que lleva una década tratándolos como un único campo.

Si EU Inc está en su hoja de ruta, o si su plataforma tendrá que aceptar clientes EU Inc, escriba a office@c9group.dev. Más sobre nuestro trabajo europeo en la página de entrada al mercado de la UE.

Somos ingenieros, no abogados. La propuesta cambiará durante las negociaciones, y si una estructura concreta le sirve a su empresa es una pregunta para sus asesores jurídicos y fiscales.

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