O nasStoritveProjektiČlanki

Besedilo: Kristijan Sekereš

EU Inc: kaj prinaša predlog 28. režima in kdaj ga boste zares lahko uporabili

a map of Western Europe on a globe

Evropska komisija je 18. marca 2026 predlagala uredbo, ki uvaja novo obliko gospodarske družbe z imenom EU Inc. Obstajala bi ob 27 nacionalnih oblikah kot neobvezen „28. režim“: en sklop pravil o družbah, enak v vseh državah članicah, s spletno registracijo v 48 urah za največ 100 evrov in brez najnižjega osnovnega kapitala.

Zakon to še ni. Zadeva ima oznako 2026/0074(COD) in je sredi septembra 2026 še vedno v prvi obravnavi, tako v Evropskem parlamentu kot v Svetu. Komisija in Evropski svet želita, da se sozakonodajalca dogovorita do konca leta 2026. Tudi če jima to uspe, se uredba po predlaganem besedilu začne uporabljati 12 mesecev po začetku veljavnosti, zato nihče ne bo registriral družbe EU Inc pred letom 2028.

Vodnik pregleda, kaj predlog vsebuje (tam, kjer je pomembno, člen za členom), česa namenoma ne ureja, kje so pogajanja in kaj se spremeni za vse, ki gradijo programsko opremo za delo s podatki o podjetjih. Vsaka navedba dejstva ima povezavo na vir, celoten seznam virov pa je na koncu.

Na kratko

  • Kaj: harmonizirana družba z omejeno odgovornostjo, katere firmi mora slediti dodatek „EU Inc.“, odprta za vse ustanovitelje in zasnovana predvsem za zagonska podjetja (člena 1 in 6 predloga).
  • Ustanovitev: 48 ur in največ 100 evrov prek osrednjega vmesnika EU s standardnimi predlogami ali 5 delovnih dni z lastno družbeno pogodbo (člena 16 in 17).
  • Kapital: brez najnižjega kapitala in brez obveznosti oblikovanja zakonskih rezerv (člen 62).
  • Deleži: razredi z različnimi premoženjskimi in glasovalnimi pravicami, vključno z večkratnimi glasovalnimi pravicami, vpisani v digitalni register deležev (člena 54 in 55).
  • Opcije za zaposlene: načrt opcij za zaposlene na ravni EU, EU-ESO, obdavčen šele ob prodaji deležev (člena 78 in 79).
  • Česa ne ureja: delovno pravo, splošno davčno pravo in udeležba delavcev v organih upravljanja ostajajo nacionalni (člen 12 in vprašanja in odgovori Komisije).
  • Stanje: prva obravnava. Okvirni datum glasovanja na plenarnem zasedanju Parlamenta je 19. oktober 2026.
  • Najzgodnejša realna uporaba: leto 2028.

Od kod zamisel

Izraz „28. režim“ izvira iz poročila Enrica Lette o enotnem trgu iz aprila 2024, Much more than a market. Letta je predlagal evropski zakonik gospodarskega prava, ki bi podjetjem dal „28. režim za poslovanje na enotnem trgu“, in ga označil za „resnično prelomnico za mala in srednja podjetja“.

Pet mesecev pozneje se je poročilo Maria Draghija o evropski konkurenčnosti zavzelo za pravni statut inovativnih podjetij, ki bi veljal v vsej EU. Njegova diagnoza je bila, da evropska zagonska podjetja ne propadejo zato, ker jih ne bi ustanavljali. Propadejo, ker ne zrastejo, razdrobljena nacionalna pravila pa so del razloga.

Komisija se je nato zavezovala postopoma. Kompas za konkurenčnost z dne 29. januarja 2025 je obljubil 28. pravni režim, ki bi zajel „vse relevantne vidike prava družb, insolvenčnega, delovnega in davčnega prava“. Strategija EU za zagonska in hitro rastoča podjetja z dne 28. maja 2025 je zavezo ponovila, delovni program Komisije za leto 2026 pa je „28. režim za inovativna podjetja“ umestil v prvo četrtletje 2026.

Vzporedno sta pritiskali še dve sili. Kampanja EU-INC, ki jo vodijo ustanovitelji, je okoli enotne vseevropske pravne osebe za zagonska podjetja z osrednjim registrom in standardnim načrtom opcij zbrala ustanovitelje in vlagatelje ter danes navaja več kot 26.000 podpornikov. Evropski parlament je uporabil svojo pravico zakonodajne pobude: njegovo samoiniciativno poročilo o 28. režimu, ki ga je v Odboru za pravne zadeve pripravil René Repasi, je bilo na plenarnem zasedanju sprejeto 20. januarja 2026, v njem pa Parlament od Komisije zahteva predlog.

Opazite, koliko ožji je rezultat od obljube iz Kompasa. Delovno in davčno pravo sta bila v besedilu iz leta 2025. Razen enega pravila o opcijah za zaposlene ju v uredbi ni.

Kaj predlog določa

Instrument je uredba, ne direktiva. Ko bo sprejeta, se bo v vseh državah članicah uporabljala neposredno, brez prenosa v nacionalno pravo. Pravna podlaga je člen 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije, torej člen o notranjem trgu, besedilo pa ima 109 členov v dvanajstih poglavjih. To so deli, ki bodo zanimali ustanovitelje.

Ustanovitev v 48 urah za največ 100 evrov

Družbo EU Inc je mogoče na novo ustanoviti na tri načine.

Hitri postopek prek osrednjega vmesnika EU. Ustanovitelji oddajo standardni prijavni obrazec skupaj s predlogami EU za družbeno pogodbo. Države članice morajo preventivni nadzor in registracijo opraviti „v 48 urah“ in „z najvišjim stroškom 100 EUR“ (člen 16). Komisija mora večjezične predloge sprejeti z izvedbenim aktom v devetih mesecih od začetka veljavnosti.

Osrednji vmesnik z lastno družbeno pogodbo. Kadar predloge ne ustrezajo, na primer ker vlagatelji želijo prilagojene pogoje za razrede deležev, isti vmesnik sprejme tudi lastno družbeno pogodbo, rok pa se podaljša na 5 delovnih dni (člen 17).

V celoti prek spleta pri nacionalnem poslovnem registru (člen 18), za ustanovitelje, ki raje gredo neposredno v register izbrane države članice.

Vsak postopek, ki ga ureja uredba, mora biti mogoče izpeljati „izključno in v celoti prek spleta“ (člen 10). To velja tudi za skupščine in seje upravnega odbora. Preventivni nadzor, ki ga v številnih državah članicah opravljajo notarji ali sodišča, ne izgine; ujeti se mora v rok.

Ob registraciji družba EU Inc dobi evropski enotni identifikator (EUID), podatke pa odda samo enkrat. Register jih posreduje organom, ki dodeljujejo davčno številko in identifikacijsko številko za DDV, socialnemu zavarovanju in registru dejanskih lastnikov (člen 20).

Obstoječa podjetja niso izključena. Družba EU Inc lahko nastane tudi z notranjim ali čezmejnim preoblikovanjem, združitvijo ali delitvijo (člen 21), tako da bi se podjetje, ki je že ustanovljeno po nacionalnem pravu, lahko preoblikovalo, namesto da bi začelo znova.

Register: najprej vmesnik, osrednji register pozneje

To je najbolj sporna rešitev v predlogu. Sporočilo Komisije za javnost jo opiše brez olepševanja: družbe EU Inc bodo „podatke o družbi morale oddati le enkrat, prek vmesnika na ravni EU, ki povezuje nacionalne poslovne registre. V drugem koraku bo Komisija vzpostavila nov osrednji register EU.“

V pravnem besedilu je vmesnik zgrajen na obstoječem sistemu povezovanja poslovnih registrov (BRIS). Člen 34 nato Komisijo zavezuje, da ga „nadalje razvije v smeri osrednjega digitalnega registra“, tehnične specifikacije pa mora sprejeti z izvedbenim aktom v 18 mesecih od datuma začetka uporabe. Vsaka družba je še vedno vpisana v nacionalni register države članice, ki jo izbere.

Kampanja EU-INC enoten osrednji register šteje za nepogrešljiv in trdi, da je iz trenutnih osnutkov izpadel. Kompromisna besedila Sveta niso javna, zato te trditve za zdaj ni mogoče preveriti na besedilu.

Deleži, razredi in digitalni register deležev

Deleže je mogoče razdeliti v razrede z različnimi pravicami. Člen 55 med možnostmi navaja „prednostne pravice pri delitvi dobička ali likvidacijske mase, pravice veta, večkratne glasovalne pravice, izključitev glasovalnih pravic“, kar pokriva strukture prednostnih deležev, ki jih pričakujejo vlagatelji tveganega kapitala.

Vsaka družba vodi digitalni register deležev (člen 54), prenosi pa potekajo po digitalnem postopku. Ko družba prejme popolno obvestilo, ima tri delovne dni, da prenos vpiše ali pojasni, zakaj ga zavrača, digitalno potrdilo o deležu pa izda takoj, ko je prenos vpisan (člena 58 in 59). Države članice lahko dovolijo tudi uvrstitev deležev družbe EU Inc na javne trge brez predhodnega preoblikovanja v drugo pravnoorganizacijsko obliko (člen 60).

Kapital

„Družbi ni treba imeti najnižjega zneska kapitala niti ji ni treba sčasoma oblikovati kapitala ali zakonskih rezerv“ (člen 62). Varstvo upnikov se s kapitala premakne na plačilno sposobnost: družbenik, ki prejme izplačilo, zaradi katerega družba v naslednjih 12 mesecih ne more poravnavati svojih dolgov, ga mora vrniti v obsegu, ki ga upniki potrebujejo (poglavje VII).

EU-ESO: opcije, obdavčene ob prodaji deležev

Poglavje VIII uvaja načrt opcij za zaposlene na ravni EU. Po členu 78:

  • Družba izda varante članom upravnega odbora in zaposlenim v družbi in njenih odvisnih družbah.
  • Izključen je vsak, ki ima več kot 25 odstotkov glasovalnih ali premoženjskih pravic ali jih je imel v preteklih 24 mesecih.
  • Varanti so brezplačni in neprenosljivi, uveljaviti pa jih ni mogoče prej kot 24 mesecev po izdaji.
  • Obstoječi družbeniki nimajo prednostne pravice do njih.

Davčno pravilo je v členu 79, edinem delu davčnega prava v predlogu. Za dohodek iz varanta „se šteje, da ni nastal ob dodelitvi varanta, ob pridobitvi pravice niti ob uveljavitvi“ varanta, obdavči pa se „šele ob odsvojitvi deležev, pridobljenih z uveljavitvijo varanta“. Davčna osnova je razlika med tržno vrednostjo ob odsvojitvi in nabavno ceno, obdavči pa se po nacionalnem pravu. Države članice varantov EU-ESO ne smejo obravnavati manj ugodno od lastnih shem opcij za zaposlene.

S tem odpade obdavčitev papirnega dobička, pri kateri zaposleni dolguje davek od deležev, ki jih nihče ne more prodati. V več državah članicah je prav to glavni razlog, da so paketi opcij vredni manj, kot je videti.

Prenehanje družbe

Plačilno sposobne družbe EU Inc dobijo hitro likvidacijo z določenimi roki in digitalno komunikacijo (poglavje IX). Plačilno nesposobne družbe, ki se uvrščajo med inovativna zagonska podjetja, dobijo poenostavljeno prenehanje (poglavje X). To ima en sam pogoj za začetek postopka, nezmožnost plačevanja dolgov, standardni obrazec, zaradi katerega odvetnik ni obvezen, prodajo premoženja na elektronski dražbi in sklep o zaključku v šestih mesecih od predloga, ki ga je mogoče enkrat podaljšati za šest mesecev (člen 102).

„Inovativno zagonsko podjetje“ je opredeljeno v priporočilu Komisije, sprejetem isti dan: inovativno podjetje z manj kot 100 zaposlenimi, letnim prometom ali bilančno vsoto pod 10 milijoni evrov in manj kot 10 leti poslovanja.

Izbira sedeža in varstvo pred diskriminacijo

Družba EU Inc mora imeti statutarni sedež ter glavno upravo ali glavno poslovno enoto v EU (člen 9). Vsaj en direktor mora imeti prebivališče v Uniji (poglavje V). Znotraj teh meja ustanovitelji izberejo državo članico registracije.

Člen 103 nato drugim državam članicam preprečuje, da bi to izbiro kaznovale. Razen če je to objektivno utemeljeno in sorazmerno, država članica ne sme:

  • odreči javne podpore zato, ker je sedež v drugi državi članici;
  • uvesti dovoljenja, ki je odvisno od tega, kje je statutarni sedež;
  • zahtevati lokalnega zastopnika ali fizične prisotnosti za izvedbo postopka;
  • zavrniti plačilnega računa, odprtega v drugi državi članici.

Česa EU Inc ne spremeni

Vprašanja in odgovori Komisije navajajo, da EU Inc „v celoti ohranja pravice delavcev“. Pravila o varstvu delavcev „se še naprej v celoti uporabljajo v državi članici, v kateri se delo običajno opravlja“, kjer pa obstajajo pravila o soodločanju, „se ta še naprej uporabljajo za vsako družbo EU Inc., registrirano tam“. V pravnem besedilu člen 12 za družbo EU Inc, ustanovljeno na novo, predpisuje pravila o udeležbi delavcev države članice, v kateri je njen statutarni sedež. Čezmejna preoblikovanja in združitve gredo skozi obstoječe varovalke iz Direktive (EU) 2017/1132.

Zunaj pravila o času obdavčitve EU-ESO davek od dohodkov pravnih oseb ni harmoniziran. EU Inc je instrument prava družb. Ne bo vam omogočil zaposlovanja ljudi v drugi državi brez lokalnega obračuna plač in ne določa, kje je vaše podjetje davčni rezident.

Boj za besedilo

Sindikati v tem vidijo pot za izogibanje nacionalnemu varstvu delavcev. Evropska konfederacija sindikatov (ETUC) je na dan objave predloga izjavila, da so delavcem „obljubili, da bodo njihove pravice ‚v celoti zaščitene‘, a teh zaščit ni nikjer“. Dne 10. septembra 2026 je sklicala demonstracijo pred Evropskim svetom v Bruslju za 24. september. Kot primer navaja podjetje, ki posluje v Belgiji in se registrira v Bolgariji, „kjer je minimalna plača nižja in kolektivno pogajanje šibkejše“, ministrom pa sporoča: „popravite ga ali ga potopite“. Evropski sindikalni inštitut je objavil daljšo analizo tveganj za zastopanost delavcev v organih upravljanja.

Ustanovitelji in vlagatelji vlečejo v drugo smer. Bojijo se razvodenitve: da bi pogajanja EU Inc spremenila v 27 nacionalnih različic pod skupnim imenom. Kampanja EU-INC je 3. septembra 2026 začela stodnevno akcijo s petimi zahtevami, med njimi osrednji register, brez omejitev glede velikosti ter delovne in davčne obveznosti, ki sledijo kraju, kjer podjetje dejansko posluje. TechCrunch je 10. septembra poročal o odprtem pismu skladov tveganega kapitala in ustanoviteljev evropskih hitro rastočih podjetij, ki zakonodajalce pozivajo, naj predloga ne razvodenijo.

Kje je zadeva septembra 2026

Parlament. Pristojen je Odbor za pravne zadeve (JURI), poročevalec pa je znova René Repasi, imenovan 23. aprila 2026. Osnutek poročila je bil objavljen 29. junija 2026, Odbor za ekonomske in monetarne zadeve je mnenje podal 15. julija, predlogi sprememb pa so bili vloženi 22. julija. Glasovanje v odboru še ni bilo izvedeno, zakonodajni observatorij pa kot okvirni datum plenarnega zasedanja za stališče Parlamenta v prvi obravnavi navaja 19. oktober 2026.

Svet. Ministri so prvo politično razpravo opravili na Svetu za konkurenčnost 28. maja 2026. Pogajanja v delovni skupini o kompromisnih besedilih predsedstva se nadaljujejo pod irskim predsedstvom, splošnega pristopa Sveta pa še ni.

Trialogi se še niso začeli. Komisija v marčnem sporočilu za javnost Parlament in Svet poziva, naj se dogovorita do konca leta 2026, kar je tudi cilj, ki ga je postavil Evropski svet. Enako ponavlja pojasnilo samega Parlamenta.

Kdaj boste družbo EU Inc zares lahko registrirali?

Časovnico določa člen 109 predloga. Uredba začne veljati 20 dni po objavi v Uradnem listu Evropske unije, uporablja pa se od zadnjega dne 12. meseca po tem.

Recimo, da Parlament in Svet dosežeta politični dogovor konec leta 2026, kar je glede na to, kje je Svet, ambiciozno. Besedilo mora nato še skozi pravno-jezikovni pregled, formalno sprejetje v obeh institucijah in objavo, kar običajno traja nekaj mesecev. Začetek veljavnosti okoli sredine leta 2027 pomeni začetek uporabe okoli sredine leta 2028. Če se politični dogovor zamakne v leto 2027, se z njim zamakne vse.

Izvedbene podrobnosti pridejo vmes. Večjezične predloge in prijavni obrazci morajo biti sprejeti v devetih mesecih od začetka veljavnosti. Osrednji digitalni register pride pozneje: njegove tehnične specifikacije morajo biti sprejete do 18 mesecev po začetku uporabe (člen 34).

Za potrebe načrtovanja je EU Inc možnost najprej za leto 2028, osrednji register pa še poznejša.

Primerjava z obstoječim

Societas Europaea. Uredba o SE od leta 2004 ponuja evropsko delniško družbo. Zahteva vpisani kapital najmanj 120.000 evrov, praviloma jo lahko ustanovijo le obstoječe družbe iz več kot ene države članice, udeležbo delavcev pa je treba izpogajati po Direktivi 2001/86/ES. Zasnovana je bila za velike skupine in le malokatero zagonsko podjetje jo potrebuje.

Societas Privata Europaea. Komisija je leta 2008 predlagala evropsko zasebno družbo. Države članice se niso mogle dogovoriti o pravilih glede statutarnega sedeža in udeležbe delavcev, zato je bil predlog leta 2014 umaknjen. Prav ti dve vprašanji sta v središču pogajanj o EU Inc.

Digitalno pravo družb. Direktiva (EU) 2019/1151 državam članicam že nalaga, da omogočijo ustanovitev družb z omejeno odgovornostjo v celoti prek spleta, Direktiva (EU) 2025/25 pa dodaja potrdilo EU o družbi in digitalno pooblastilo EU. Predlog o EU Inc uporablja oboje (člena 30 in 31) in ju ne nadomešča. Razlika je v tem, da ti direktivi harmonizirata postopke okoli 27 oblik družb, EU Inc pa harmonizira družbo samo.

Kaj to pomeni, če gradite programsko opremo

EU Inc je reforma prava družb, vendar se večina sprememb tiče podatkov in procesov, s podjetji pa dela ogromno programske opreme.

Pravnoorganizacijska oblika je polje, ki ga je nekdo trdo zakodiral. Sistemi CRM in ERP, orodja KYC, sistemi za izdajanje računov in nabavne platforme pravnoorganizacijske oblike običajno preslikajo po državah: GmbH v Nemčiji, d.o.o. v Sloveniji in Srbiji, SAS v Franciji. Družba EU Inc, registrirana v Estoniji, ki posluje v Nemčiji, ta model poruši. Njena oblika velja v vsej EU, register je nacionalni, država poslovanja pa se lahko razlikuje od obojega. Sistemi, ki državo sklepajo iz pravnoorganizacijske oblike ali obliko preverjajo glede na državo registracije, bodo zavračali prave stranke.

Preverjanje podjetij je lažje avtomatizirati. Družba EU Inc ima EUID, njeni dokumenti so iskalni prek sistema BRIS, predloži pa lahko potrdilo EU o družbi in digitalno pooblastilo. Dodajte evropsko poslovno denarnico in vključevanje družbe EU Inc kot nasprotne stranke bi lahko postalo preverjanje namesto pregleda dokumentov.

Orodja za lastniški kapital potrebujejo novo shemo. Platforme za evidenco lastniške strukture bodo morale modelirati digitalni register deležev, pravice po razredih, tridnevni rok za prenos in EU-ESO s 25-odstotnim pragom izključitve in najmanj 24-mesečnim čakanjem. Obračun plač in davčno poročanje bosta morala spremljati varante, ki ne sprožijo obdavčljivega dogodka, dokler deleži niso prodani, morda leta pozneje in potem, ko je zaposleni že odšel.

Storitve ustanavljanja družb se spremenijo. Hitri postopek prek vmesnika EU na podlagi predlog, z rokom 48 ur in zgornjo mejo 100 evrov, je integracija, ki samo čaka, da jo nekdo zgradi. Platforme za ustanavljanje družb, odvetniške pisarne in banke, ki delajo z ustanovitelji, se bodo morale povezati z osrednjim vmesnikom, ko ga bodo opredelili izvedbeni akti.

Največ dela čaka registre in javne organe. Države članice morajo vse postopke prenesti v celoti na splet, izpolniti 48-urni rok skupaj s preventivnim nadzorom, se povezati z osrednjim vmesnikom EU, enkrat prejete podatke posredovati davčnim organom in socialnemu zavarovanju ter povezati sisteme elektronskih dražb za prodaje v insolvenčnih postopkih. To je programska oprema nacionalnih registrov in e-uprave, rok pa je trden, ko se uredba začne uporabljati.

Kaj storiti zdaj

Če letos ustanavljate podjetje, ne čakajte na EU Inc. Ustanovite ga po nacionalnem pravu. Pot preoblikovanja iz člena 21 pomeni, da bi obstoječe podjetje pozneje lahko postalo družba EU Inc, pogoje te poti pa se splača spremljati v končnem besedilu.

Če upravljate načrt lastniške udeležbe zaposlenih, primerjajte predlagani EU-ESO s svojo sedanjo shemo v državah, kjer delajo vaši ljudje, in spremljajte člen 79 skozi pogajanja. To je določba, ki je najbolj izpostavljena odporu nacionalnih ministrstev za finance.

Če gradite programsko opremo, ki hrani podatke o podjetjih, preverite, kako modelirate pravnoorganizacijsko obliko, državo registracije in državo poslovanja. Ločitev teh treh podatkov se splača v vsakem primeru, prav ona pa vam omogoča, da stranke EU Inc obravnavate brez posebnih primerov.

Če delate na poslovnem registru ali platformi e-uprave, so člen 109 in roki za izvedbene akte vaši datumi za načrtovanje. Devet mesecev za predloge in dvanajst mesecev do začetka uporabe ni veliko, ko upoštevate javno naročanje.

Viri

Preverjeno 15. septembra 2026.

Zakonodajna besedila in postopek

Politično ozadje

Veljavno pravo družb

Stališča in poročanje

Kam se to umešča

EU Inc je ena od več zadev, ki naj bi zaokrožile enotni trg za podjetja. Preostanek zakonodajne vrste popisuje naš pregled zakonodaje EU v pripravi, plast poslovnih poverilnic, na katero se bo EU Inc opirala, pa naš vodnik po evropski poslovni denarnici. Če medtem iščete nepovratna sredstva, začnite z zemljevidom evropskega financiranja tehnologije in programom EIC Accelerator.

Kako do pomoči

Za podjetja, ki poslujejo po Evropi, gradimo programsko opremo, ki stoji za podatki o podjetjih: tokove vključevanja in KYC, B2B platforme, integracije za lastniški kapital in obračun plač ter povezave z registri. Sem sodi tudi razpletanje pravnoorganizacijske oblike, države registracije in države poslovanja v sistemu, ki jih je desetletje obravnaval kot eno polje.

Če je EU Inc na vaši načrtni poti ali bo morala vaša platforma sprejemati stranke EU Inc, pišite na office@c9group.dev. Več o našem delu v Evropi je na strani o vstopu na trg EU.

Smo inženirji, ne pravniki. Predlog se bo med pogajanji spreminjal, ali določena struktura ustreza vašemu podjetju, pa je vprašanje za vaše pravne in davčne svetovalce.

← Back to All Articles