EU Inc: cosa prevede la proposta sul 28° regime e quando potrete usarla davvero

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Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha proposto un regolamento che istituisce una nuova forma societaria chiamata EU Inc. Si affiancherebbe alle 27 forme nazionali come «28° regime» facoltativo: un unico insieme di regole societarie, uguale in tutti gli Stati membri, con iscrizione online in 48 ore a un costo massimo di 100 euro e senza capitale sociale minimo.

Non è ancora legge. Il fascicolo è il 2026/0074(COD) e a metà settembre 2026 è ancora in prima lettura sia al Parlamento europeo sia al Consiglio. La Commissione e il Consiglio europeo vogliono che i due colegislatori trovino l'accordo entro la fine del 2026. Anche se ci riuscissero, il regolamento, così com'è scritto, si applica 12 mesi dopo l'entrata in vigore: nessuno iscriverà una EU Inc prima del 2028.

Questa guida passa in rassegna cosa contiene la proposta, articolo per articolo dove serve, cosa lascia fuori di proposito, a che punto sono i negoziati e cosa cambia per chi sviluppa software che ha a che fare con le imprese. Ogni dato rimanda alla sua fonte, e l'elenco completo è in fondo.

In breve

Cos'è: una società a responsabilità limitata armonizzata, la cui denominazione deve essere seguita da «EU Inc.», aperta a qualsiasi fondatore e pensata per le startup (articoli 1 e 6 della proposta).
Costituzione: 48 ore e al massimo 100 euro tramite un'interfaccia centrale dell'UE con modelli standard, oppure 5 giorni lavorativi con uno statuto su misura (articoli 16 e 17).
Capitale: nessun capitale minimo e nessun obbligo di accantonare riserve legali (articolo 62).
Azioni: categorie con diritti patrimoniali e di voto diversi, compreso il voto plurimo, iscritte in un libro soci digitale (articoli 54 e 55).
Stock option: un piano europeo di stock option per i dipendenti, l'EU-ESO, tassato solo alla vendita delle azioni (articoli 78 e 79).
Cosa resta fuori: diritto del lavoro, fiscalità generale e partecipazione dei lavoratori negli organi societari restano nazionali (articolo 12 e domande e risposte della Commissione).
Stato: prima lettura. La data indicativa del voto in plenaria al Parlamento è il 19 ottobre 2026.
Primo utilizzo realistico: 2028.

Da dove nasce l'idea

L'espressione «28° regime» viene dal rapporto di Enrico Letta sul mercato unico dell'aprile 2024, Molto più di un mercato. Letta proponeva un codice europeo del diritto degli affari che desse alle imprese «un 28° regime per operare nel mercato unico», e lo definiva «una vera svolta per le PMI».

Cinque mesi dopo, il rapporto di Mario Draghi sulla competitività europea sosteneva la necessità di uno statuto giuridico valido in tutta l'UE per le imprese innovative. La sua diagnosi: in Europa le startup nascono. È crescere che non riescono, e la frammentazione delle regole nazionali è parte del motivo.

La Commissione si è poi impegnata per gradi. La Bussola per la competitività del 29 gennaio 2025 prometteva un 28° regime giuridico che coprisse «tutti gli aspetti pertinenti del diritto societario, fallimentare, del lavoro e tributario». La strategia dell'UE per le startup e le scaleup del 28 maggio 2025 ha ribadito l'impegno, e il programma di lavoro della Commissione per il 2026 ha fissato un «28° regime per le imprese innovative» per il primo trimestre 2026.

Altre due spinte sono arrivate in parallelo. La campagna EU-INC, guidata da fondatori, ha raccolto fondatori e investitori attorno a un'unica entità paneuropea per le startup, con un registro centrale e un piano standard di stock option, e oggi dichiara più di 26.000 sostenitori. Il Parlamento europeo ha invece esercitato il proprio diritto di iniziativa legislativa: la sua relazione d'iniziativa sul 28° regime, redatta da René Repasi in commissione giuridica, è stata approvata in plenaria il 20 gennaio 2026 e chiedeva alla Commissione una proposta.

Vale la pena notare quanto il risultato sia più ristretto rispetto alla promessa della Bussola. Diritto del lavoro e diritto tributario c'erano nella formulazione del 2025. A parte una norma sulle stock option, nel regolamento non ci sono.

Cosa dice la proposta

Lo strumento è un regolamento, non una direttiva. Una volta adottato si applica direttamente in tutti gli Stati membri, senza recepimento nazionale. La base giuridica è l'articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, quello sul mercato interno, e il testo conta 109 articoli in dodici capi. Queste sono le parti che interessano ai fondatori.

Costituzione in 48 ore, al massimo 100 euro

Per costituire da zero una EU Inc ci sono tre strade.

Procedura rapida tramite l'interfaccia centrale dell'UE. I fondatori presentano un modulo di domanda standard insieme ai modelli di statuto dell'UE. Gli Stati membri devono completare il controllo preventivo e l'iscrizione «entro 48 ore» e «con un costo massimo di 100 EUR» (articolo 16). La Commissione deve adottare i modelli multilingue con un atto di esecuzione entro nove mesi dall'entrata in vigore.

L'interfaccia centrale con uno statuto su misura. Quando i modelli non vanno bene, per esempio perché gli investitori vogliono condizioni personalizzate per le categorie di azioni, la stessa interfaccia accetta uno statuto redatto ad hoc e il termine diventa di 5 giorni lavorativi (articolo 17).

Interamente online presso il registro delle imprese nazionale (articolo 18), per i fondatori che preferiscono rivolgersi direttamente al registro dello Stato membro scelto.

Tutte le procedure che rientrano nel regolamento devono potersi svolgere «esclusivamente e interamente online» (articolo 10), assemblee dei soci e riunioni del consiglio comprese. Il controllo preventivo che in molti Stati membri spetta a notai o tribunali non sparisce; deve stare dentro il termine.

Con l'iscrizione la EU Inc riceve un identificativo unico europeo (EUID), e i suoi dati si comunicano una volta sola. Il registro li trasmette alle autorità che rilasciano codice fiscale e partita IVA, agli enti previdenziali e al registro dei titolari effettivi (articolo 20).

Le società esistenti non restano escluse. Una EU Inc può nascere anche da una trasformazione, fusione o scissione, nazionale o transfrontaliera (articolo 21): una società già costituita secondo il diritto nazionale potrebbe quindi trasformarsi invece di ricominciare da capo.

Il registro: prima un'interfaccia, poi un registro centrale

È la scelta progettuale più contestata. Il comunicato stampa della Commissione lo dice chiaramente: le società EU Inc «dovranno comunicare i propri dati una sola volta, tramite un'interfaccia a livello UE che collega tra loro i registri delle imprese nazionali. In una seconda fase, la Commissione istituirà un nuovo registro centrale dell'UE».

Nel testo giuridico l'interfaccia si basa sull'attuale sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS). L'articolo 34 obbliga poi la Commissione a «svilupparla ulteriormente verso un registro digitale centrale», con specifiche tecniche da adottare mediante atto di esecuzione entro 18 mesi dalla data di applicazione. Ogni società resta iscritta nel registro nazionale dello Stato membro che sceglie.

La campagna EU-INC considera irrinunciabile un unico registro centrale e sostiene che sia sparito dalle bozze attuali. I testi di compromesso del Consiglio non sono pubblici, quindi per ora questa affermazione non si può verificare su un testo.

Azioni, categorie e libro soci digitale

Le azioni possono essere suddivise in categorie con diritti diversi. L'articolo 55 elenca tra le possibilità «privilegi nella distribuzione degli utili o del ricavato della liquidazione, diritti di veto, diritti di voto plurimo, l'esclusione del diritto di voto», il che copre le strutture di azioni privilegiate che si aspettano gli investitori di venture capital.

Ogni società tiene un libro soci digitale (articolo 54), e i trasferimenti seguono una procedura digitale. Ricevuta una comunicazione completa, la società ha tre giorni lavorativi per registrare il trasferimento o motivare il rifiuto, e rilascia un certificato azionario digitale non appena il trasferimento è registrato (articoli 58 e 59). Gli Stati membri possono anche ammettere le azioni di una EU Inc ai mercati regolamentati senza una previa trasformazione in un'altra forma giuridica (articolo 60).

Capitale

«La società non è tenuta ad avere un capitale minimo né a costituire nel tempo capitale o riserve legali» (articolo 62). La tutela dei creditori si sposta da una cifra di capitale alla solvibilità: il socio che riceve una distribuzione che rende la società incapace di pagare i propri debiti nei 12 mesi successivi deve restituirla, nella misura in cui serve ai creditori (capo VII).

EU-ESO: stock option tassate alla vendita delle azioni

Il capo VIII istituisce il piano europeo di stock option per i dipendenti. Secondo l'articolo 78:

La società emette warrant a favore dei membri del consiglio e dei dipendenti della società e delle sue controllate.
È escluso chi detiene più del 25% dei diritti di voto o patrimoniali, o li ha detenuti nei 24 mesi precedenti.
I warrant sono gratuiti, non trasferibili e non esercitabili prima che siano passati almeno 24 mesi dall'emissione.
I soci esistenti non hanno diritto di opzione su di essi.

La norma fiscale sta nell'articolo 79, l'unico pezzo di diritto tributario della proposta. Il reddito derivante dal warrant «si considera non maturato al momento dell'assegnazione del warrant, alla maturazione, né quando il titolare lo esercita», ed è tassato «solo nel momento in cui vengono cedute le azioni ottenute con l'esercizio del warrant». La base imponibile è la differenza tra il valore di mercato alla cessione e il prezzo di acquisto, tassata secondo il diritto nazionale. Gli Stati membri non possono trattare i warrant EU-ESO in modo meno favorevole dei propri piani di stock option per i dipendenti.

Così sparisce la tassazione senza liquidità, quella per cui un dipendente paga le imposte su un guadagno solo sulla carta, in azioni che nessuno può vendere. In diversi Stati membri è il motivo principale per cui un pacchetto di stock option vale meno di quanto sembri.

Chiudere una società

Le EU Inc solventi hanno a disposizione una liquidazione rapida con termini fissi e comunicazioni digitali (capo IX). Quelle insolventi che rientrano nella definizione di startup innovativa accedono a una procedura semplificata di liquidazione (capo X). Questa prevede un solo presupposto di apertura, l'incapacità di pagare i debiti; un modulo standard che rende facoltativo l'avvocato; la vendita dei beni tramite asta elettronica; e una decisione di chiusura entro sei mesi dalla domanda, prorogabile una volta di altri sei (articolo 102).

La «startup innovativa» è definita in una raccomandazione della Commissione adottata lo stesso giorno: un'impresa innovativa con meno di 100 dipendenti, un fatturato annuo o un totale di bilancio inferiore a 10 milioni di euro e meno di 10 anni di attività.

Scelta della sede e tutela dalle discriminazioni

Una EU Inc deve avere la sede legale, e l'amministrazione centrale o il centro di attività principale, all'interno dell'UE (articolo 9). Almeno un amministratore deve risiedere nell'Unione (capo V). Entro questi limiti, i fondatori scelgono lo Stato membro di iscrizione.

L'articolo 103 impedisce poi agli altri Stati membri di penalizzare questa scelta. Salvo che sia oggettivamente giustificato e proporzionato, uno Stato membro non può:

negare un sostegno pubblico perché la sede si trova in un altro Stato membro;
imporre un'autorizzazione legata al luogo della sede legale;
pretendere un rappresentante locale o una presenza fisica per completare una procedura;
rifiutare un conto di pagamento aperto in un altro Stato membro.

Cosa non cambia con EU Inc

Le domande e risposte della Commissione affermano che EU Inc «mantiene pienamente i diritti dei lavoratori». Le norme a tutela dei lavoratori «continuano ad applicarsi pienamente nello Stato membro in cui il lavoro è abitualmente svolto», e dove esistono regole di codeterminazione «continuano ad applicarsi a qualsiasi società EU Inc. lì iscritta». Nel testo giuridico, l'articolo 12 sottopone la EU Inc costituita da zero alle regole sulla partecipazione dei lavoratori dello Stato membro della sua sede legale. Trasformazioni e fusioni transfrontaliere passano per le garanzie già previste dalla direttiva (UE) 2017/1132.

Al di fuori della regola sul momento impositivo dell'EU-ESO, l'imposta sulle società non viene armonizzata. EU Inc è uno strumento di diritto societario. Non vi permetterà di assumere personale in un altro Paese senza impostare lì una gestione paghe locale, e non stabilisce dove la vostra società abbia la residenza fiscale.

Lo scontro sul testo

I sindacati ci vedono un modo per aggirare le tutele nazionali dei lavoratori. Il giorno stesso della proposta la Confederazione europea dei sindacati (CES) ha dichiarato che «ai lavoratori era stato promesso che i loro diritti sarebbero stati “pienamente tutelati”, ma di queste tutele non c'è traccia». Il 10 settembre 2026 ha indetto una manifestazione davanti al Consiglio europeo a Bruxelles per il 24 settembre. Il suo esempio è un'azienda che opera in Belgio e si iscrive in Bulgaria, «dove il salario minimo è più basso e la contrattazione collettiva più debole», e il messaggio ai ministri è «correggetelo o affossatelo». L'Istituto sindacale europeo (ETUI) ha pubblicato un'analisi più approfondita dei rischi per la rappresentanza dei lavoratori negli organi societari.

Fondatori e investitori tirano dalla parte opposta. Il loro timore è l'annacquamento: negoziati che trasformino EU Inc in 27 varianti nazionali sotto un'etichetta comune. Il 3 settembre 2026 la campagna EU-INC ha avviato un'offensiva di 100 giorni su cinque richieste, tra cui un registro centrale, nessun limite dimensionale e obblighi lavoristici e fiscali legati al luogo in cui l'impresa opera davvero. Il 10 settembre TechCrunch ha dato notizia di una lettera aperta di fondi di venture capital e fondatori di scaleup europee che chiede ai legislatori di non annacquare la proposta.

A che punto è il fascicolo a settembre 2026

Parlamento. La competenza è della commissione giuridica (JURI), con di nuovo René Repasi come relatore, nominato il 23 aprile 2026. Il progetto di relazione è uscito il 29 giugno 2026, la commissione per i problemi economici e monetari ha espresso il proprio parere il 15 luglio e gli emendamenti sono stati depositati il 22 luglio. Il voto in commissione è ancora in sospeso, e l'Osservatorio legislativo indica il 19 ottobre 2026 come data indicativa della plenaria per la posizione del Parlamento in prima lettura.

Consiglio. I ministri hanno tenuto un primo dibattito orientativo al Consiglio Competitività del 28 maggio 2026. I negoziati nel gruppo di lavoro sui testi di compromesso della presidenza proseguono sotto la presidenza irlandese, e un orientamento generale del Consiglio non c'è ancora.

I triloghi non sono iniziati. Il comunicato stampa di marzo della Commissione invita Parlamento e Consiglio a trovare l'accordo entro la fine del 2026, lo stesso obiettivo fissato dal Consiglio europeo. Lo ribadisce anche la scheda di approfondimento del Parlamento.

Quando potrete davvero iscrivere una EU Inc?

Il calendario lo fissa l'articolo 109 della proposta. Il regolamento entra in vigore 20 giorni dopo la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale e si applica dall'ultimo giorno del dodicesimo mese successivo.

Supponiamo che Parlamento e Consiglio raggiungano un accordo politico a fine 2026, il che è ambizioso visto il punto in cui si trova il Consiglio. Il testo deve ancora passare per la revisione giuridico-linguistica, l'adozione formale da parte di entrambe le istituzioni e la pubblicazione, e di solito servono diversi mesi. Un'entrata in vigore verso metà 2027 porta la data di applicazione verso metà 2028. Se l'accordo politico scivola al 2027, tutto slitta di conseguenza.

Nel frattempo arrivano i dettagli operativi. I modelli e i moduli di domanda multilingue sono previsti entro nove mesi dall'entrata in vigore. Il registro digitale centrale verrà dopo: le sue specifiche tecniche sono previste fino a 18 mesi dopo la data di applicazione (articolo 34).

Ai fini della pianificazione, EU Inc è un'opzione per il 2028 nel migliore dei casi, e il registro centrale un'opzione ancora successiva.

Il confronto con ciò che esiste già

La Societas Europaea. Il regolamento SE offre dal 2004 una società per azioni europea. Richiede un capitale sottoscritto di almeno 120.000 euro, in genere può essere costituita solo da società esistenti di più Stati membri e prevede un coinvolgimento dei lavoratori negoziato ai sensi della direttiva 2001/86/CE. È stata pensata per i grandi gruppi, e poche startup ne hanno bisogno.

La Societas Privata Europaea. La Commissione ha proposto una società privata europea nel 2008. Gli Stati membri non sono riusciti ad accordarsi sulle regole relative alla sede legale e sulla partecipazione dei lavoratori, e la proposta è stata ritirata nel 2014. Sono proprio queste due questioni a trovarsi al centro dei negoziati su EU Inc.

Diritto societario digitale. La direttiva (UE) 2019/1151 impone già agli Stati membri di consentire la costituzione interamente online delle società a responsabilità limitata, e la direttiva (UE) 2025/25 aggiunge il certificato societario dell'UE e la procura digitale dell'UE. La proposta EU Inc si serve di entrambe (articoli 30 e 31) anziché sostituirle. La differenza è che quelle direttive armonizzano le procedure attorno a 27 forme societarie, mentre EU Inc armonizza la società stessa.

Cosa significa se sviluppate software

EU Inc è una riforma del diritto societario, ma la maggior parte di ciò che cambia riguarda dati e processi, e moltissimo software ha a che fare con le società.

La forma giuridica è un campo che qualcuno ha scritto nel codice. CRM, ERP, strumenti KYC, sistemi di fatturazione e piattaforme di procurement di solito associano le forme giuridiche a un Paese: GmbH in Germania, d.o.o. in Slovenia e Serbia, SAS in Francia. Una EU Inc iscritta in Estonia che opera in Germania manda in crisi questo modello. La sua forma giuridica vale in tutta l'UE, il registro è nazionale e il Paese in cui opera può essere diverso da entrambi. I sistemi che ricavano il Paese dalla forma giuridica, o che validano la forma giuridica rispetto al Paese di iscrizione, rifiuteranno clienti veri.

Verificare le società diventa più facile da automatizzare. Una EU Inc ha un EUID, i suoi documenti sono consultabili tramite BRIS e può presentare un certificato societario dell'UE e una procura digitale. Aggiungete il portafoglio europeo d'impresa, e l'onboarding di una controparte EU Inc potrebbe ridursi a un controllo invece che a un esame di documenti.

Gli strumenti per l'equity hanno bisogno di un nuovo schema. Le piattaforme di cap table dovranno modellare il libro soci digitale, i diritti delle categorie, il termine di tre giorni per i trasferimenti e l'EU-ESO con la sua esclusione al 25% e l'attesa minima di 24 mesi. Paghe e adempimenti fiscali dovranno tenere traccia di warrant che non generano alcun presupposto impositivo fino alla vendita delle azioni, magari anni dopo e quando il dipendente se n'è già andato.

I servizi di costituzione societaria cambiano forma. Una procedura rapida basata su modelli tramite un'interfaccia UE, con un termine di 48 ore e un tetto di 100 euro, è un'integrazione che aspetta solo di essere costruita. Le piattaforme di costituzione, gli studi legali e le banche che lavorano con i fondatori dovranno collegarsi all'interfaccia centrale non appena gli atti di esecuzione la definiranno.

Registri ed enti pubblici hanno il cantiere più grande. Gli Stati membri devono portare interamente online ogni procedura, rispettare il termine di 48 ore controllo preventivo incluso, collegarsi all'interfaccia centrale dell'UE, trasmettere i dati una sola volta a fisco ed enti previdenziali e interconnettere i sistemi di asta elettronica per le vendite nelle procedure di insolvenza. È software per i registri nazionali e per l'e-government, con una scadenza precisa non appena il regolamento si applica.

Cosa fare adesso

Se state costituendo una società quest'anno, non aspettate EU Inc. Costituitela secondo il diritto nazionale. La via della trasformazione prevista dall'articolo 21 significa che una società esistente dovrebbe poter diventare una EU Inc in seguito, e vale la pena seguire come verrà definita nel testo finale.

Se gestite un piano di azionariato per i dipendenti, confrontate l'EU-ESO proposto con il vostro piano attuale nei Paesi in cui lavorano le vostre persone, e seguite l'articolo 79 durante i negoziati. È la disposizione più esposta alle resistenze dei ministeri delle finanze nazionali.

Se sviluppate software che conserva dati societari, controllate come modellate forma giuridica, Paese di iscrizione e Paese in cui si opera. Separare le tre cose conviene comunque, ed è ciò che vi permette di gestire clienti EU Inc senza casi speciali.

Se lavorate su un registro delle imprese o su una piattaforma di e-government, l'articolo 109 e le scadenze degli atti di esecuzione sono le vostre date di riferimento. Nove mesi per i modelli e dodici fino all'applicazione non sono molti, una volta messa in conto la gara d'appalto.

Fonti

Verificate il 15 settembre 2026.

Testi legislativi e procedura

Commissione europea, Proposta di regolamento sul quadro giuridico societario del 28° regime, «EU Inc.», COM(2026) 321, 18 marzo 2026
Commissione europea, comunicato stampa IP/26/614 e domande e risposte QANDA/26/615, 18 marzo 2026
Commissione europea, EU Inc.: a new harmonised corporate legal regime, con la comunicazione, l'allegato, la scheda informativa e la valutazione d'impatto
Parlamento europeo, Osservatorio legislativo, procedura 2026/0074(COD)
Parlamento europeo, Osservatorio legislativo, procedura 2025/2079(INL) e relazione A10-0269/2025
Parlamento europeo, EU Inc: what is the 28th regime?, 6 maggio 2026
Consiglio dell'UE, Consiglio Competitività, 28 maggio 2026

Contesto politico

Enrico Letta, Much more than a market, aprile 2024
Mario Draghi, The future of European competitiveness, settembre 2024
Commissione europea, Una bussola per la competitività dell'UE, COM(2025) 30, 29 gennaio 2025
Commissione europea, strategia dell'UE per le startup e le scaleup, 28 maggio 2025
Commissione europea, programma di lavoro della Commissione per il 2026

Diritto societario vigente

Posizioni e stampa

CES, Missing guarantees for workers' rights in EU Inc plan, 18 marzo 2026
CES, Unions call demonstration over EU Inc attack on workers' rights, 10 settembre 2026
ETUI, How the 28th company law regime jeopardises workers' rights
EU-INC, sito della campagna e richieste
TechCrunch, European founders and VCs urge lawmakers to get EU Inc right, 10 settembre 2026

Dove si colloca

EU Inc è uno dei fascicoli che dovrebbero completare il mercato unico per le imprese. Il resto della coda è nella nostra pipeline legislativa digitale dell'UE, mentre lo strato di credenziali societarie su cui si appoggerà è trattato nella nostra guida al portafoglio europeo d'impresa. Se nel frattempo cercate finanziamenti non diluitivi, partite dalla mappa dei finanziamenti UE per la tecnologia e dall'EIC Accelerator.

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