EU Inc: o que diz a proposta do 28.º regime e quando a poderá realmente usar

um mapa da Europa Ocidental num globo

Em 18 de março de 2026, a Comissão Europeia propôs um regulamento que cria uma nova forma societária chamada EU Inc. Ficaria ao lado das 27 formas societárias nacionais como um «28.º regime» facultativo: um único conjunto de regras societárias, igual em todos os Estados-Membros, com registo online em 48 horas por, no máximo, 100 €, e sem capital social mínimo.

Ainda não é lei. O dossiê é o 2026/0074(COD) e, a 10 de outubro de 2026, continua em primeira leitura tanto no Parlamento Europeu como no Conselho. A Comissão e o Conselho Europeu querem que os dois colegisladores cheguem a acordo até ao final de 2026. Mesmo que o consigam, o regulamento, tal como está redigido, aplica-se 12 meses após a entrada em vigor, pelo que ninguém vai registar uma EU Inc antes de 2028.

Este guia percorre o que a proposta contém (artigo a artigo, quando interessa), o que deixa deliberadamente de fora, em que ponto estão as negociações e o que muda para quem desenvolve software que lida com empresas. Cada afirmação factual tem ligação para a respetiva fonte, e a lista completa está no fim.

A versão curta

O quê: uma sociedade de responsabilidade limitada harmonizada, cuja firma tem de ser seguida de «EU Inc.», aberta a qualquer fundador e pensada para as startups (artigos 1.º e 6.º da proposta).
Constituição: 48 horas e, no máximo, 100 € através de uma interface central da UE com modelos normalizados, ou 5 dias úteis com estatutos próprios (artigos 16.º e 17.º).
Capital: sem capital mínimo e sem obrigação de constituir reservas legais (artigo 62.º).
Ações: categorias com direitos económicos e de voto diferentes, incluindo voto plural, inscritas num registo digital de ações (artigos 54.º e 55.º).
Stock options: um plano europeu de opções de ações para trabalhadores, o EU-ESO, tributado apenas quando as ações são vendidas (artigos 78.º e 79.º).
Fora do âmbito: o direito do trabalho, o direito fiscal em geral e a participação dos trabalhadores nos órgãos de administração continuam a ser matéria nacional (artigo 12.º e as perguntas e respostas da Comissão).
Situação: primeira leitura. A votação na comissão parlamentar, prevista para 8 de outubro de 2026, foi adiada e é agora esperada por volta de 19 de outubro; o Conselho ainda não tem mandato de negociação.
Primeira utilização realista: 2028.

De onde veio a ideia

A expressão «28.º regime» vem do relatório de Enrico Letta sobre o mercado único, de abril de 2024, Much more than a market. Letta propôs um Código Europeu de Direito Empresarial que daria às empresas «um 28.º regime para operar no mercado único», e chamou-lhe «uma verdadeira revolução para as PME».

Cinco meses depois, o relatório de Mario Draghi sobre a competitividade europeia defendeu um estatuto jurídico à escala da UE para as empresas inovadoras. O seu diagnóstico era que as startups europeias não deixam de nascer. Não conseguem é crescer, e a fragmentação das regras nacionais é parte da razão.

A Comissão foi-se comprometendo por etapas. A Bússola para a Competitividade, de 29 de janeiro de 2025, prometia um 28.º regime jurídico que abrangesse «todos os aspetos relevantes do direito das sociedades, da insolvência, do direito do trabalho e do direito fiscal». A Estratégia da UE para as Startups e Scaleups, de 28 de maio de 2025, repetiu o compromisso, e o Programa de Trabalho da Comissão para 2026 agendou um «28.º regime para as empresas inovadoras» para o primeiro trimestre de 2026.

Houve outras duas forças a empurrar em paralelo. A campanha EU-INC, liderada por fundadores, juntou fundadores e investidores em torno de uma entidade pan-europeia única para startups, com um registo central e um plano normalizado de stock options, e diz ter hoje mais de 26 000 apoiantes. O Parlamento Europeu usou o seu direito de iniciativa legislativa: o seu relatório de iniciativa sobre o 28.º regime, redigido por René Repasi na Comissão dos Assuntos Jurídicos, foi aprovado em plenário em 20 de janeiro de 2026 e pedia à Comissão uma proposta.

Repare como o resultado é muito mais estreito do que a promessa da Bússola. O direito do trabalho e o direito fiscal estavam na redação de 2025. À parte uma regra sobre stock options, não estão no regulamento.

O que diz a proposta

O instrumento é um regulamento, não uma diretiva. Depois de adotado, aplica-se diretamente em todos os Estados-Membros, sem transposição nacional. A base jurídica é o artigo 114.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, o artigo do mercado interno, e o texto tem 109 artigos em doze capítulos. Estas são as partes que interessam aos fundadores.

Constituição em 48 horas, por no máximo 100 €

Há três formas de constituir uma EU Inc de raiz.

Via rápida pela interface central da UE. Os fundadores apresentam um formulário de candidatura normalizado juntamente com os modelos de estatutos da UE. Os Estados-Membros têm de concluir o controlo preventivo e o registo «no prazo de 48 horas» e «com um custo máximo de 100 EUR» (artigo 16.º). A Comissão tem de adotar os modelos multilingues por ato de execução no prazo de nove meses a contar da entrada em vigor.

A interface central com estatutos próprios. Quando os modelos não servem, por exemplo porque os investidores querem condições à medida para as categorias de ações, a mesma interface aceita estatutos personalizados e o prazo passa a ser de 5 dias úteis (artigo 17.º).

Totalmente online junto do registo comercial nacional (artigo 18.º), para os fundadores que preferem ir diretamente ao registo do Estado-Membro que escolheram.

Todos os procedimentos abrangidos pelo regulamento têm de poder ser feitos «exclusivamente de forma totalmente online» (artigo 10.º). Isto inclui as assembleias gerais e as reuniões do órgão de administração. O controlo preventivo que notários ou tribunais fazem em muitos Estados-Membros não desaparece; tem de caber dentro do prazo.

No registo, a EU Inc recebe um Identificador Único Europeu (EUID), e a sua informação é apresentada uma só vez. O registo transmite-a às autoridades que atribuem os números de contribuinte e de IVA, à segurança social e ao registo dos beneficiários efetivos (artigo 20.º).

As empresas existentes não ficam de fora. Uma EU Inc também pode resultar de uma transformação, fusão ou cisão, nacional ou transfronteiriça (artigo 21.º), pelo que uma sociedade já constituída ao abrigo da lei nacional poderia transformar-se em vez de recomeçar do zero.

O registo: primeiro uma interface, mais tarde um registo central

É a opção de conceção mais contestada. O comunicado de imprensa da Comissão descreve-a sem rodeios: as EU Inc «só terão de apresentar a informação da empresa uma vez, através de uma interface ao nível da UE que liga entre si os registos comerciais nacionais. Numa segunda fase, a Comissão criará um novo registo central da UE.»

No texto legal, a interface assenta no atual Sistema de Interconexão dos Registos de Empresas (BRIS). O artigo 34.º obriga depois a Comissão a «desenvolvê-la no sentido de um registo digital central», com especificações técnicas a definir por ato de execução no prazo de 18 meses a contar da data de aplicação. Cada sociedade continua registada no registo nacional do Estado-Membro que escolher.

A campanha EU-INC considera inegociável um registo central único e diz que ele foi retirado das versões atuais. O segundo texto de compromisso do Conselho, de 7 de setembro de 2026 (documento 12824/26), foi entretanto tornado público, e a cláusula do registo central, o artigo 34.º da proposta, já não consta dele.

Ações, categorias e um registo digital de ações

As ações podem ser divididas em categorias com direitos diferentes. O artigo 55.º enumera entre as opções «preferências na distribuição de lucros ou do produto da liquidação, direitos de veto, voto plural, a exclusão do direito de voto», o que cobre as estruturas de ações preferenciais que os investidores de capital de risco esperam.

Cada sociedade mantém um registo digital de ações (artigo 54.º), e as transmissões seguem um procedimento digital. Depois de receber uma notificação completa, a sociedade tem três dias úteis para registar a transmissão ou explicar por que a recusa, e emite um certificado digital de ações assim que a transmissão fica registada (artigos 58.º e 59.º). Os Estados-Membros podem também admitir as ações de uma EU Inc em mercados públicos sem transformação prévia noutra forma jurídica (artigo 60.º).

Capital

«A sociedade não é obrigada a ter um montante mínimo de capital nem a constituir capital ou reservas legais ao longo do tempo» (artigo 62.º). A proteção dos credores deixa de assentar num valor de capital e passa a assentar na solvência: o sócio que receba uma distribuição que deixe a sociedade sem capacidade para pagar as suas dívidas nos 12 meses seguintes tem de a devolver, na medida em que os credores precisem (capítulo VII).

EU-ESO: stock options tributadas quando as ações são vendidas

O capítulo VIII cria o plano europeu de opções de ações para trabalhadores. Nos termos do artigo 78.º:

A sociedade emite warrants a favor dos membros do órgão de administração e dos trabalhadores da sociedade e das suas filiais.
Fica excluído quem detenha mais de 25 % dos direitos de voto ou económicos, ou os tenha detido nos 24 meses anteriores.
Os warrants são gratuitos e intransmissíveis, e não podem ser exercidos durante pelo menos 24 meses após a emissão.
Os sócios existentes não têm direito de preferência sobre eles.

A regra fiscal está no artigo 79.º, a única peça de direito fiscal da proposta. O rendimento do warrant «considera-se não auferido no momento da atribuição do warrant, na aquisição do direito, nem quando o titular do warrant o exerce», e é tributado «apenas no momento em que as ações obtidas pelo exercício do warrant são alienadas». O montante tributável é a diferença entre o valor de mercado na alienação e o preço de aquisição, tributada nos termos da lei nacional. Os Estados-Membros não podem tratar os warrants EU-ESO de forma menos favorável do que os seus próprios planos de opções para trabalhadores.

Isto elimina a tributação sem liquidez, em que o trabalhador paga imposto sobre um ganho no papel em ações que ninguém consegue vender. Em vários Estados-Membros, é a principal razão por que os pacotes de opções valem menos do que parecem.

Encerrar uma sociedade

As EU Inc solventes têm uma liquidação rápida, com prazos fixos e comunicação digital (capítulo IX). As insolventes que se qualifiquem como startups inovadoras têm uma liquidação simplificada (capítulo X). Tem um único critério de abertura, a incapacidade de pagar as dívidas, um formulário normalizado que torna o advogado facultativo, venda de ativos em leilão eletrónico e uma decisão de encerramento no prazo de seis meses a contar do pedido, prorrogável uma vez por mais seis meses (artigo 102.º).

«Startup inovadora» está definida numa recomendação da Comissão adotada no mesmo dia: uma empresa inovadora com menos de 100 trabalhadores, volume de negócios anual ou balanço inferior a 10 milhões de euros e menos de 10 anos de atividade.

Escolha da sede e proteção contra a discriminação

Uma EU Inc tem de ter a sede estatutária, e a administração central ou o estabelecimento principal, dentro da UE (artigo 9.º). Pelo menos um administrador tem de residir na União (capítulo V). Dentro desses limites, os fundadores escolhem o Estado-Membro de registo.

O artigo 103.º impede depois os outros Estados-Membros de penalizar essa escolha. Salvo justificação objetiva e proporcionada, um Estado-Membro não pode:

recusar apoios públicos por a sede ficar noutro Estado-Membro;
impor uma autorização em função do local da sede estatutária;
exigir um representante local ou presença física para concluir um procedimento;
recusar uma conta de pagamento aberta noutro Estado-Membro.

O que a EU Inc não muda

As perguntas e respostas da Comissão dizem que a EU Inc «mantém plenamente os direitos dos trabalhadores». As regras que protegem os trabalhadores «continuam a aplicar-se plenamente no Estado-Membro onde o trabalho é habitualmente prestado» e, onde existam regras de cogestão, «continuam a aplicar-se a qualquer EU Inc. aí registada». No texto legal, o artigo 12.º sujeita a EU Inc constituída de raiz às regras de participação dos trabalhadores do Estado-Membro da sua sede estatutária. As transformações e fusões transfronteiriças passam pelas salvaguardas já previstas na Diretiva (UE) 2017/1132.

Fora da regra temporal do EU-ESO, o imposto sobre as sociedades não é harmonizado. A EU Inc é um instrumento de direito das sociedades. Não lhe permite empregar pessoas noutro país sem montar o processamento salarial local, e não decide onde a sua sociedade tem residência fiscal.

A luta pelo texto

Os sindicatos veem aqui uma forma de contornar as proteções nacionais dos trabalhadores. No dia da proposta, a Confederação Europeia de Sindicatos afirmou que aos trabalhadores «foi prometido que os seus direitos seriam “plenamente protegidos”, mas essas proteções não se veem em lado nenhum». Em 10 de setembro de 2026, convocou uma manifestação junto ao Conselho Europeu, em Bruxelas, para 24 de setembro. O exemplo que dá é o de uma empresa que opera na Bélgica e se regista na Bulgária, «onde o salário mínimo é mais baixo e a negociação coletiva é mais fraca», e a mensagem aos ministros é «corrijam-no ou afundem-no». O Instituto Sindical Europeu publicou uma análise mais longa dos riscos para a representação nos órgãos de administração.

Os fundadores e os investidores puxam para o outro lado. O seu receio é a diluição: negociações que transformem a EU Inc em 27 variantes nacionais com um rótulo comum. A campanha EU-INC lançou em 3 de setembro de 2026 uma ofensiva de 100 dias em torno de cinco exigências, entre elas um registo central, nenhum limite de dimensão e obrigações laborais e fiscais que sigam o local onde a empresa efetivamente opera. Em 10 de setembro, o TechCrunch noticiou uma carta aberta de sociedades de capital de risco e de fundadores de scaleups europeias a pedir aos legisladores que não desvirtuem a proposta.

Em que ponto está o dossiê em outubro de 2026

Parlamento. A Comissão dos Assuntos Jurídicos (JURI) lidera, mais uma vez com René Repasi como relator, nomeado em 23 de abril de 2026. O projeto de relatório saiu em 29 de junho de 2026, a Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários deu o seu parecer em 15 de julho e as alterações foram apresentadas em 22 de julho. A votação em comissão estava prevista para 8 de outubro de 2026 mas, em 5 de outubro, os relatores não chegaram a acordo sobre as alterações de compromisso, alegadamente por causa da cogestão nos órgãos de administração, e a votação foi adiada. A 10 de outubro de 2026, era esperada por volta de 19 de outubro, com uma possível votação em plenário em novembro. O Observatório Legislativo continua a indicar 19 de outubro de 2026 como data indicativa do plenário, o que agora parece fora de alcance.

Conselho. Os ministros fizeram um primeiro debate de orientação no Conselho Competitividade de 28 de maio de 2026. Sob a presidência irlandesa, o Grupo de Trabalho do Direito das Sociedades discutiu um segundo texto de compromisso da presidência em 10 de setembro e de novo em 8 de outubro de 2026. Esse texto mantém o artigo 114.º do TFUE como base jurídica e deixa a insolvência ao direito nacional e ao direito da UE já existente. Ainda não há orientação geral do Conselho.

Os trílogos ainda não começaram; a presidência irlandesa quererá, segundo consta, iniciá-los em novembro. O comunicado de imprensa de março da Comissão apela ao Parlamento e ao Conselho para chegarem a acordo até ao final de 2026, objetivo também fixado pelo Conselho Europeu. A nota explicativa do próprio Parlamento repete-o.

Quando poderá realmente registar uma EU Inc?

O artigo 109.º da proposta marca o relógio. O regulamento entra em vigor 20 dias após a publicação no Jornal Oficial e aplica-se a partir do último dia do 12.º mês seguinte.

Suponha que o Parlamento e o Conselho chegam a acordo político no final de 2026, o que é ambicioso, tendo em conta onde está o Conselho. O texto precisa ainda de revisão jurídico-linguística, de adoção formal pelas duas instituições e de publicação, o que costuma levar vários meses. Uma entrada em vigor por volta de meados de 2027 põe a data de aplicação por volta de meados de 2028. Se o acordo político derrapar para 2027, tudo recua com ele.

Os pormenores de funcionamento chegam pelo meio. Os modelos multilingues e os formulários de candidatura têm de estar prontos no prazo de nove meses após a entrada em vigor. O registo digital central vem mais tarde: as suas especificações técnicas têm prazo até 18 meses após a data de aplicação (artigo 34.º).

Para efeitos de planeamento, a EU Inc é uma opção para 2028, na melhor das hipóteses, e o registo central para mais tarde.

Como se compara com o que já existe

A Societas Europaea. O Regulamento SE oferece desde 2004 uma sociedade anónima europeia. Exige um capital subscrito de pelo menos 120 000 €, em regra só pode ser constituída por sociedades já existentes de mais de um Estado-Membro e exige um envolvimento dos trabalhadores negociado nos termos da Diretiva 2001/86/CE. Foi feita para grandes grupos, e poucas startups lhe dão alguma utilidade.

A Societas Privata Europaea. A Comissão propôs uma sociedade privada europeia em 2008. Os Estados-Membros não chegaram a acordo sobre as regras da sede estatutária nem sobre a participação dos trabalhadores, e a proposta foi retirada em 2014. São exatamente essas duas questões que estão no centro das negociações da EU Inc.

Direito das sociedades digital. A Diretiva (UE) 2019/1151 já obriga os Estados-Membros a permitir a constituição totalmente online de sociedades de responsabilidade limitada, e a Diretiva (UE) 2025/25 acrescenta o Certificado de Sociedade da UE e a procuração digital da UE. A proposta da EU Inc usa os dois (artigos 30.º e 31.º) em vez de os substituir. A diferença é que essas diretivas harmonizam procedimentos em torno de 27 formas societárias, enquanto a EU Inc harmoniza a própria sociedade.

O que significa se desenvolve software

A EU Inc é uma reforma do direito das sociedades, mas quase tudo o que muda são dados e processos, e há muito software que lida com empresas.

A forma jurídica é um campo que alguém fixou no código. CRM, ERP, ferramentas de KYC, sistemas de faturação e plataformas de compras costumam mapear as formas jurídicas por país: GmbH na Alemanha, d.o.o. na Eslovénia e na Sérvia, SAS em França. Uma EU Inc registada na Estónia e a operar na Alemanha quebra esse modelo. A sua forma jurídica é europeia, o registo é nacional, e o país onde opera pode ser diferente dos dois. Os sistemas que deduzem o país a partir da forma jurídica, ou que validam a forma jurídica contra o país de registo, vão rejeitar clientes reais.

A verificação de empresas fica mais fácil de automatizar. Uma EU Inc tem um EUID, os seus documentos podem ser pesquisados através do BRIS e pode apresentar um Certificado de Sociedade da UE e uma procuração digital. Junte-lhe a Carteira Europeia de Empresas, e a integração de uma contraparte EU Inc pode passar a ser uma verificação em vez de uma análise de documentos.

As ferramentas de capital precisam de um novo esquema. As plataformas de cap table vão ter de modelar o registo digital de ações, os direitos das categorias, o prazo de três dias para as transmissões e o EU-ESO, com a sua exclusão dos 25 % e o período mínimo de 24 meses. O processamento salarial e o reporte fiscal vão ter de acompanhar warrants que não geram facto tributário até as ações serem vendidas, possivelmente anos depois e já com o trabalhador fora da empresa.

Os serviços de constituição de sociedades mudam de forma. Uma via rápida com modelos, através de uma interface da UE, com prazo de 48 horas e um teto de 100 €, é uma integração à espera de ser construída. As plataformas de constituição de sociedades, os escritórios de advogados e os bancos que servem fundadores vão ter de se ligar à interface central quando os atos de execução a definirem.

Os registos e os organismos públicos têm a maior construção pela frente. Os Estados-Membros têm de pôr todos os procedimentos totalmente online, cumprir o prazo de 48 horas incluindo o controlo preventivo, ligar-se à interface central da UE, transmitir os dados uma única vez às autoridades fiscais e da segurança social e interligar os sistemas de leilão eletrónico para as vendas em insolvência. Isto é software de registos nacionais e de administração eletrónica, e tem uma data rígida a partir do momento em que o regulamento se aplicar.

O que fazer agora

Se vai constituir uma empresa este ano, não espere pela EU Inc. Constitua-a ao abrigo da lei nacional. A via da transformação prevista no artigo 21.º significa que uma sociedade existente deverá poder tornar-se uma EU Inc mais tarde, e vale a pena acompanhar os termos dessa via no texto final.

Se gere um plano de participação de trabalhadores no capital, compare o EU-ESO proposto com o seu plano atual nos países onde as suas pessoas trabalham, e acompanhe o artigo 79.º ao longo das negociações. É a disposição mais exposta à resistência dos ministérios das finanças nacionais.

Se desenvolve software que guarda dados de empresas, veja como modela a forma jurídica, o país de registo e o país onde a empresa opera. Separar os três compensa de qualquer maneira, e é o que lhe permite lidar com clientes EU Inc sem casos especiais.

Se trabalha num registo comercial ou numa plataforma de administração eletrónica, o artigo 109.º e os prazos dos atos de execução são as suas datas de planeamento. Nove meses para os modelos e doze meses até à aplicação não é muito, quando se inclui a contratação pública.

Fontes

Verificadas em 15 de setembro de 2026.

Textos legislativos e procedimento

Comissão Europeia, Proposta de regulamento relativo ao quadro jurídico societário do 28.º regime, «EU Inc.», COM(2026) 321, 18 de março de 2026
Comissão Europeia, comunicado de imprensa IP/26/614 e perguntas e respostas QANDA/26/615, 18 de março de 2026
Comissão Europeia, EU Inc.: um novo regime jurídico societário harmonizado, com a comunicação, o anexo, a ficha informativa e a avaliação de impacto
Parlamento Europeu, Observatório Legislativo, procedimento 2026/0074(COD)
Parlamento Europeu, Observatório Legislativo, procedimento 2025/2079(INL) e relatório A10-0269/2025
Parlamento Europeu, EU Inc: o que é o 28.º regime?, 6 de maio de 2026
Conselho da UE, Conselho Competitividade, 28 de maio de 2026

Enquadramento político

Enrico Letta, Much more than a market, abril de 2024
Mario Draghi, O futuro da competitividade europeia, setembro de 2024
Comissão Europeia, Uma Bússola para a Competitividade da UE, COM(2025) 30, 29 de janeiro de 2025
Comissão Europeia, Estratégia da UE para as Startups e Scaleups, 28 de maio de 2025
Comissão Europeia, Programa de Trabalho da Comissão para 2026

Direito das sociedades em vigor

Posições e notícias

CES (ETUC), Missing guarantees for workers' rights in EU Inc plan, 18 de março de 2026
CES (ETUC), Unions call demonstration over EU Inc attack on workers' rights, 10 de setembro de 2026
ETUI, How the 28th company law regime jeopardises workers' rights
EU-INC, site da campanha e exigências
TechCrunch, European founders and VCs urge lawmakers to get EU Inc right, 10 de setembro de 2026

Onde isto se enquadra

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