Over onsDienstenWerkArtikelen

Door Kristijan Sekereš

EU Inc: wat het voorstel voor het 28e regime inhoudt en wanneer u het echt kunt gebruiken

a map of Western Europe on a globe

Op 18 maart 2026 stelde de Europese Commissie een verordening voor die een nieuwe rechtsvorm in het leven roept: de EU Inc. Die komt als optioneel “28e regime” naast de 27 nationale rechtsvormen te staan: één set vennootschapsregels, in elke lidstaat gelijk, binnen 48 uur online ingeschreven voor maximaal 100 euro, en zonder minimumkapitaal.

Wet is het nog niet. Het dossier heeft nummer 2026/0074(COD) en zit half september 2026 in zowel het Europees Parlement als de Raad nog in eerste lezing. De Commissie en de Europese Raad willen dat de twee medewetgevers het eind 2026 eens zijn. Zelfs als dat lukt, is de verordening zoals ze nu is opgesteld pas 12 maanden na de inwerkingtreding van toepassing. Vóór 2028 schrijft dus niemand een EU Inc in.

Deze gids behandelt wat het voorstel bevat (artikel voor artikel waar dat ertoe doet), wat het bewust buiten beschouwing laat, hoe de onderhandelingen ervoor staan en wat er verandert voor iedereen die software bouwt die met bedrijven te maken heeft. Elke feitelijke bewering linkt naar de bron, en de volledige lijst staat onderaan.

In het kort

  • Wat: een geharmoniseerde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam gevolgd moet worden door “EU Inc.”, open voor elke oprichter en ontworpen met start-ups in gedachten (artikelen 1 en 6 van het voorstel).
  • Oprichting: 48 uur en maximaal 100 euro via een centrale EU-interface met standaardmodellen, of 5 werkdagen met eigen statuten (artikelen 16 en 17).
  • Kapitaal: geen minimumkapitaal en geen verplichting om wettelijke reserves op te bouwen (artikel 62).
  • Aandelen: klassen met verschillende economische rechten en stemrechten, meervoudig stemrecht inbegrepen, bijgehouden in een digitaal aandelenregister (artikelen 54 en 55).
  • Aandelenopties: een Europees optieplan voor werknemers, de EU-ESO, dat pas wordt belast wanneer de aandelen worden verkocht (artikelen 78 en 79).
  • Niet geregeld: arbeidsrecht, algemeen belastingrecht en werknemersvertegenwoordiging in het bestuur blijven nationaal (artikel 12 en de vragen en antwoorden van de Commissie).
  • Stand van zaken: eerste lezing. De indicatieve datum voor de plenaire stemming in het Parlement is 19 oktober 2026.
  • Vroegst realistische gebruik: 2028.

Waar het idee vandaan komt

De term “28e regime” komt uit het rapport over de interne markt dat Enrico Letta in april 2024 uitbracht, Much more than a market. Letta stelde een Europees wetboek van ondernemingsrecht voor dat bedrijven “een 28e regime om binnen de interne markt te opereren” zou bieden, en noemde dat “een echte gamechanger voor het mkb”.

Vijf maanden later pleitte het rapport van Mario Draghi over het Europese concurrentievermogen voor een EU-breed rechtsstatuut voor innovatieve ondernemingen. Zijn diagnose: Europese start-ups worden heus wel opgericht. Ze groeien alleen niet door, en versnipperde nationale regels zijn daar een deel van de oorzaak.

Daarna legde de Commissie zich stap voor stap vast. Het Kompas voor concurrentievermogen van 29 januari 2025 beloofde een 28e juridisch regime voor “alle relevante aspecten van vennootschapsrecht, insolventierecht, arbeidsrecht en belastingrecht”. De EU-strategie voor start-ups en scale-ups van 28 mei 2025 herhaalde die toezegging, en het werkprogramma van de Commissie voor 2026 plande een “28e regime voor innovatieve ondernemingen” in voor het eerste kwartaal van 2026.

Twee andere krachten duwden tegelijk dezelfde kant op. De door oprichters gedragen campagne EU-INC schaarde oprichters en investeerders achter één pan-Europese rechtsvorm voor start-ups, met een centraal register en een standaardregeling voor aandelenopties, en zegt inmiddels meer dan 26.000 supporters te hebben. Het Europees Parlement gebruikte zijn wetgevingsinitiatiefrecht: zijn initiatiefverslag over het 28e regime, opgesteld door René Repasi in de Commissie juridische zaken, werd op 20 januari 2026 in de plenaire vergadering aangenomen en vroeg de Commissie om een voorstel.

Let op hoeveel smaller het resultaat is dan de belofte in het Kompas. Arbeids- en belastingrecht stonden in de formulering van 2025. Op één regel over aandelenopties na staan ze niet in de verordening.

Wat het voorstel zegt

Het instrument is een verordening, geen richtlijn. Eenmaal vastgesteld geldt ze rechtstreeks in elke lidstaat, zonder nationale omzetting. De rechtsgrondslag is artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, het internemarktartikel, en de tekst telt 109 artikelen in twaalf hoofdstukken. Dit zijn de onderdelen waar oprichters op zullen letten.

Oprichting in 48 uur, voor maximaal 100 euro

Er zijn drie manieren om een EU Inc vanaf nul op te richten.

De snelle route via de centrale EU-interface. Oprichters dienen een standaardaanvraagformulier in, samen met de EU-modelstatuten. Lidstaten moeten de preventieve controle en de inschrijving “binnen 48 uur” en “tegen maximaal 100 EUR” afronden (artikel 16). De Commissie moet de meertalige modellen binnen negen maanden na de inwerkingtreding bij uitvoeringshandeling vaststellen.

De centrale interface met eigen statuten. Passen de modellen niet, bijvoorbeeld omdat investeerders eigen voorwaarden voor aandelenklassen willen, dan aanvaardt dezelfde interface ook zelf opgestelde statuten. De termijn wordt dan 5 werkdagen (artikel 17).

Volledig online bij het nationale handelsregister (artikel 18), voor oprichters die liever rechtstreeks naar het register van de gekozen lidstaat gaan.

Elke procedure binnen het toepassingsgebied van de verordening moet “uitsluitend volledig online” kunnen (artikel 10). Dat geldt ook voor aandeelhoudersvergaderingen en bestuursvergaderingen. De preventieve controle die in veel lidstaten door notarissen of rechtbanken wordt uitgevoerd, verdwijnt niet; ze moet binnen de termijn passen.

Bij inschrijving krijgt een EU Inc een Europese unieke identificatiecode (EUID), en haar gegevens worden één keer aangeleverd. Het register geeft ze door aan de instanties die belasting- en btw-nummers toekennen, aan de sociale zekerheid en aan het UBO-register (artikel 20).

Bestaande vennootschappen vallen niet buiten de boot. Een EU Inc kan ook ontstaan door een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing (artikel 21). Een vennootschap die al naar nationaal recht is opgericht, zou dus kunnen omzetten in plaats van opnieuw te beginnen.

Het register: eerst een interface, later een centraal register

Dit is de meest omstreden ontwerpkeuze. Het persbericht van de Commissie zegt het zonder omwegen: EU Inc-vennootschappen “hoeven hun bedrijfsgegevens maar één keer in te dienen, via een interface op EU-niveau die de nationale handelsregisters met elkaar verbindt. In een tweede stap zal de Commissie een nieuw centraal EU-register opzetten.”

In de wettekst bouwt de interface voort op het bestaande systeem voor de koppeling van handelsregisters (BRIS). Artikel 34 verplicht de Commissie vervolgens om dat systeem “verder te ontwikkelen tot een centraal digitaal register”, met technische specificaties bij uitvoeringshandeling binnen 18 maanden na de datum van toepassing. Elke vennootschap wordt nog steeds ingeschreven in het nationale register van de lidstaat die ze kiest.

Voor de campagne EU-INC is één centraal register niet onderhandelbaar, en de campagne stelt dat het uit de huidige ontwerpteksten is geschrapt. De compromisteksten van de Raad zijn niet openbaar, dus die bewering valt nog niet aan een tekst te toetsen.

Aandelen, klassen en een digitaal aandelenregister

Aandelen kunnen worden verdeeld in klassen met verschillende rechten. Artikel 55 noemt onder de mogelijkheden “voorrang bij de uitkering van winst of liquidatieopbrengsten, vetorechten, meervoudig stemrecht, de uitsluiting van stemrecht”. Daarmee zijn de preferente aandelenstructuren gedekt die durfinvesteerders verwachten.

Elke vennootschap houdt een digitaal aandelenregister bij (artikel 54), en overdrachten verlopen via een digitale procedure. Zodra de vennootschap een volledige kennisgeving heeft, heeft ze drie werkdagen om de overdracht in te schrijven of uit te leggen waarom ze weigert, en ze geeft een digitaal aandelenbewijs af zodra de overdracht is ingeschreven (artikelen 58 en 59). Lidstaten kunnen ook toestaan dat aandelen van een EU Inc op publieke markten worden verhandeld zonder voorafgaande omzetting in een andere rechtsvorm (artikel 60).

Kapitaal

“De vennootschap is niet verplicht over een minimumbedrag aan kapitaal te beschikken, noch om na verloop van tijd kapitaal of wettelijke reserves op te bouwen” (artikel 62). De bescherming van schuldeisers verschuift van een kapitaalbedrag naar solvabiliteit: een aandeelhouder die een uitkering ontvangt waarna de vennootschap haar schulden in de 12 maanden daarop niet meer kan betalen, moet die uitkering terugbetalen, voor zover de schuldeisers dat nodig hebben (hoofdstuk VII).

EU-ESO: aandelenopties, belast bij verkoop van de aandelen

Hoofdstuk VIII creëert het Europese optieplan voor werknemers. Artikel 78 bepaalt het volgende.

  • De vennootschap geeft warrants uit aan bestuursleden en werknemers van de vennootschap en haar dochterondernemingen.
  • Wie meer dan 25 procent van de stemrechten of economische rechten houdt, of die in de voorgaande 24 maanden heeft gehouden, is uitgesloten.
  • Warrants zijn gratis en niet overdraagbaar, en kunnen pas 24 maanden na uitgifte worden uitgeoefend.
  • Bestaande aandeelhouders hebben er geen voorkeursrecht op.

De belastingregel staat in artikel 79, het enige stukje belastingrecht in het voorstel. Inkomsten uit de warrant worden geacht “niet te zijn genoten op het moment van toekenning van de warrant, bij vesting, noch wanneer de houder van de warrant” die uitoefent, en worden “pas belast op het moment dat de door uitoefening van de warrant verkregen aandelen worden vervreemd”. De belastbare grondslag is het verschil tussen de marktwaarde bij vervreemding en de verkrijgingsprijs, belast volgens nationaal recht. Lidstaten mogen EU-ESO-warrants niet ongunstiger behandelen dan hun eigen optieregelingen voor werknemers.

Daarmee verdwijnt de belastingheffing zonder geld in handen, waarbij een werknemer belasting betaalt over een papieren winst op aandelen die niemand kan verkopen. In verschillende lidstaten is dat de belangrijkste reden waarom optiepakketten minder waard zijn dan ze lijken.

Een vennootschap opheffen

Solvente EU Inc-vennootschappen krijgen een versnelde vereffening met vaste termijnen en digitale communicatie (hoofdstuk IX). Insolvente vennootschappen die als innovatieve start-up kwalificeren, krijgen een vereenvoudigde afwikkeling (hoofdstuk X). Die kent één openingsgrond (het niet kunnen betalen van schulden), een standaardformulier waardoor een advocaat optioneel wordt, verkoop van activa via elektronische veilingen, en een besluit tot beëindiging binnen zes maanden na het verzoek, eenmaal met zes maanden te verlengen (artikel 102).

Wat een “innovatieve start-up” is, staat in een aanbeveling van de Commissie die dezelfde dag werd aangenomen: een innovatieve onderneming met minder dan 100 werknemers, een jaaromzet of balanstotaal onder de 10 miljoen euro, en minder dan 10 jaar actief.

Keuze van de zetel, en bescherming tegen discriminatie

Een EU Inc moet haar statutaire zetel, en haar hoofdbestuur of hoofdvestiging, binnen de EU hebben (artikel 9). Ten minste één bestuurder moet in de Unie wonen (hoofdstuk V). Binnen die grenzen kiezen de oprichters de lidstaat van inschrijving.

Artikel 103 verbiedt andere lidstaten vervolgens om die keuze af te straffen. Tenzij het objectief gerechtvaardigd en evenredig is, mag een lidstaat niet:

  • overheidssteun weigeren omdat het hoofdkantoor in een andere lidstaat staat;
  • een vergunningsplicht opleggen op grond van de plaats van de statutaire zetel;
  • een lokale vertegenwoordiger of fysieke aanwezigheid eisen om een procedure af te ronden;
  • een betaalrekening weigeren die in een andere lidstaat is geopend.

Wat EU Inc niet verandert

In de vragen en antwoorden van de Commissie staat dat EU Inc “de rechten van werknemers volledig handhaaft”. Regels ter bescherming van werknemers “blijven volledig van toepassing in de lidstaat waar het werk gewoonlijk wordt verricht”, en waar regels voor medezeggenschap bestaan, “blijven die van toepassing op elke EU Inc.-vennootschap die daar is ingeschreven”. In de wettekst onderwerpt artikel 12 een nieuw opgerichte EU Inc aan de regels voor werknemersinspraak van de lidstaat van haar statutaire zetel. Grensoverschrijdende omzettingen en fusies lopen via de bestaande waarborgen van Richtlijn (EU) 2017/1132.

Afgezien van de regel over het belastingmoment bij de EU-ESO wordt de vennootschapsbelasting niet geharmoniseerd. EU Inc is een instrument van vennootschapsrecht. Het laat u geen mensen in een ander land in dienst nemen zonder daar een lokale salarisadministratie op te zetten, en het bepaalt niet waar uw vennootschap fiscaal gevestigd is.

De strijd om de tekst

Vakbonden zien er een route in om nationale werknemersbescherming te omzeilen. Op de dag van het voorstel verklaarde het Europees Verbond van Vakverenigingen (EVV) dat werknemers “was beloofd dat hun rechten ‘volledig beschermd’ zouden worden, maar van die bescherming is nergens iets te zien”. Op 10 september 2026 riep het EVV op tot een demonstratie op 24 september bij de Europese Raad in Brussel. Het voorbeeld van het EVV is een bedrijf dat in België actief is en zich in Bulgarije inschrijft, “waar het minimumloon lager is en het collectief onderhandelen zwakker”, en de boodschap aan de ministers luidt “repareer het of laat het zinken”. Het Europees Vakbondsinstituut heeft een uitgebreidere analyse gepubliceerd van de risico’s voor werknemersvertegenwoordiging in bestuursorganen.

Oprichters en investeerders trekken de andere kant op. Zij vrezen verwatering: onderhandelingen die van EU Inc 27 nationale varianten onder één gedeeld label maken. De campagne EU-INC begon op 3 september 2026 een offensief van 100 dagen rond vijf eisen, waaronder een centraal register, geen omvangsgrenzen, en arbeids- en belastingverplichtingen die meegaan naar de plek waar het bedrijf werkelijk actief is. Op 10 september berichtte TechCrunch over een open brief van durfkapitaalfondsen en oprichters van Europese scale-ups, die wetgevers oproepen het voorstel niet af te zwakken.

Waar het dossier in september 2026 staat

Parlement. De Commissie juridische zaken (JURI) is bevoegd, opnieuw met René Repasi als rapporteur, benoemd op 23 april 2026. Het ontwerpverslag verscheen op 29 juni 2026, de Commissie economische en monetaire zaken bracht op 15 juli advies uit, en op 22 juli werden amendementen ingediend. De stemming in de commissie moet nog plaatsvinden. Het Legislative Observatory noemt 19 oktober 2026 als indicatieve datum voor de plenaire stemming over het standpunt van het Parlement in eerste lezing.

Raad. De ministers hielden een eerste beleidsdebat tijdens de Raad Concurrentievermogen van 28 mei 2026. De onderhandelingen in de werkgroep over compromisteksten van het voorzitterschap gaan door onder het Ierse voorzitterschap, en een algemene oriëntatie van de Raad is er nog niet.

Trilogen zijn nog niet begonnen. Het persbericht van de Commissie uit maart roept Parlement en Raad op het eind 2026 eens te worden, hetzelfde doel dat de Europese Raad heeft gesteld. De toelichting van het Parlement zelf herhaalt het.

Wanneer kunt u echt een EU Inc inschrijven?

Artikel 109 van het voorstel zet de klok in gang. De verordening treedt in werking 20 dagen na publicatie in het Publicatieblad en is van toepassing vanaf de laatste dag van de twaalfde maand daarna.

Stel dat Parlement en Raad eind 2026 een politiek akkoord bereiken, wat gezien de stand van zaken in de Raad ambitieus is. Dan moet de tekst nog juridisch en taalkundig worden nagekeken, door beide instellingen formeel worden vastgesteld en worden gepubliceerd, en dat duurt doorgaans een aantal maanden. Inwerkingtreding rond medio 2027 betekent toepassing rond medio 2028. Schuift het politieke akkoord door naar 2027, dan schuift alles mee.

Daartussen komen de praktische details. De meertalige modellen en aanvraagformulieren moeten er binnen negen maanden na de inwerkingtreding zijn. Het centrale digitale register komt later: de technische specificaties daarvan moeten er uiterlijk 18 maanden na de datum van toepassing zijn (artikel 34).

Voor uw planning betekent dit: EU Inc is op zijn vroegst een optie in 2028, en het centrale register pas later.

Hoe het zich verhoudt tot wat er al is

De Societas Europaea. De SE-verordening biedt sinds 2004 een Europese naamloze vennootschap. Die vereist een geplaatst kapitaal van ten minste 120.000 euro, kan in de regel alleen worden opgericht door bestaande vennootschappen uit meer dan één lidstaat, en vereist onderhandelde werknemersbetrokkenheid volgens Richtlijn 2001/86/EG. Ze is gemaakt voor grote concerns, en weinig start-ups hebben er iets aan.

De Societas Privata Europaea. De Commissie stelde in 2008 een Europese besloten vennootschap voor. De lidstaten werden het niet eens over de regels voor de statutaire zetel en over werknemersinspraak, en in 2014 werd het voorstel ingetrokken. Precies die twee vragen staan nu centraal in de onderhandelingen over EU Inc.

Digitaal vennootschapsrecht. Richtlijn (EU) 2019/1151 verplicht lidstaten al om volledig online oprichting van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid mogelijk te maken, en Richtlijn (EU) 2025/25 voegt daar het EU-vennootschapscertificaat en de digitale EU-volmacht aan toe. Het EU Inc-voorstel gebruikt beide (artikelen 30 en 31) in plaats van ze te vervangen. Het verschil: die richtlijnen harmoniseren procedures rond 27 rechtsvormen, terwijl EU Inc de vennootschap zelf harmoniseert.

Wat dit betekent als u software bouwt

EU Inc is een hervorming van het vennootschapsrecht, maar het meeste wat ze verandert, gaat over data en processen. En heel veel software heeft met bedrijven te maken.

Rechtsvorm is een veld dat iemand heeft hardgecodeerd. CRM’s, ERP’s, KYC-tools, facturatiesystemen en inkoopplatforms koppelen rechtsvormen meestal aan een land: GmbH in Duitsland, d.o.o. in Slovenië en Servië, SAS in Frankrijk. Een EU Inc die in Estland is ingeschreven en in Duitsland actief is, past niet in dat model. Haar rechtsvorm geldt EU-breed, haar register is nationaal, en het land waar ze actief is, kan van beide verschillen. Systemen die uit de rechtsvorm een land afleiden, of de rechtsvorm valideren tegen het land van inschrijving, zullen echte klanten weigeren.

Bedrijfsverificatie is makkelijker te automatiseren. Een EU Inc heeft een EUID, haar documenten zijn doorzoekbaar via BRIS, en ze kan een EU-vennootschapscertificaat en een digitale volmacht voorleggen. Tel daar de Europese bedrijfswallet bij op, en het onboarden van een EU Inc als tegenpartij kan een controle worden in plaats van een documentbeoordeling.

Tools voor aandelenbeheer hebben een nieuw schema nodig. Cap-tableplatforms moeten het digitale aandelenregister kunnen modelleren, net als de rechten per klasse, de overdrachtstermijn van drie dagen en de EU-ESO met de uitsluiting boven 25 procent en de wachttijd van minimaal 24 maanden. Salarisadministratie en belastingaangiften moeten warrants bijhouden die pas een belastbaar moment opleveren als de aandelen worden verkocht, mogelijk jaren later en lang nadat de werknemer is vertrokken.

Oprichtingsdiensten veranderen van vorm. Een snelle route op basis van modellen via een EU-interface, met een termijn van 48 uur en een plafond van 100 euro, is een integratie die erom vraagt gebouwd te worden. Oprichtingsplatforms, advocatenkantoren en banken die oprichters bedienen, zullen op de centrale interface moeten aansluiten zodra de uitvoeringshandelingen die vastleggen.

Registers en overheidsinstanties hebben het meeste te bouwen. Lidstaten moeten elke procedure volledig online aanbieden, de termijn van 48 uur halen inclusief preventieve controle, aansluiten op de centrale EU-interface, gegevens één keer doorgeven aan belastingdienst en sociale zekerheid, en systemen voor elektronische veilingen koppelen voor verkopen bij insolventie. Dat is software voor nationale registers en de digitale overheid, en die heeft een harde deadline zodra de verordening van toepassing is.

Wat u nu kunt doen

Richt u dit jaar een bedrijf op, wacht dan niet op EU Inc. Richt op naar nationaal recht. Dankzij de omzettingsroute in artikel 21 zou een bestaande vennootschap later een EU Inc moeten kunnen worden, en het loont om de voorwaarden van die route in de definitieve tekst te volgen.

Hebt u een aandelenplan voor werknemers, vergelijk dan de voorgestelde EU-ESO met uw huidige regeling in de landen waar uw mensen werken, en volg artikel 79 tijdens de onderhandelingen. Geen andere bepaling staat zo bloot aan verzet van nationale ministeries van Financiën.

Bouwt u software die bedrijfsgegevens opslaat, kijk dan hoe u rechtsvorm, land van inschrijving en land van activiteit modelleert. Die drie scheiden is hoe dan ook de moeite waard, en het is precies wat u in staat stelt EU Inc-klanten zonder uitzonderingen te verwerken.

Werkt u aan een handelsregister of een platform voor de digitale overheid, dan zijn artikel 109 en de termijnen voor de uitvoeringshandelingen uw planningsdata. Negen maanden voor de modellen en twaalf maanden tot de toepassing is niet lang als de aanbesteding meetelt.

Bronnen

Gecontroleerd op 15 september 2026.

Wetgevingsteksten en procedure

Beleidsachtergrond

Bestaand vennootschapsrecht

Standpunten en berichtgeving

Waar dit past

EU Inc is een van de dossiers die de interne markt voor bedrijven moeten voltooien. De rest van de wetgevingsagenda staat in onze EU-wetgevingspijplijn, en de laag met bedrijfsattesten waarop EU Inc gaat steunen, behandelen we in onze gids over de Europese bedrijfswallet. Haalt u in de tussentijd geld op zonder aandelen af te staan, begin dan bij het overzicht van EU-financiering voor technologie en de EIC Accelerator.

Hulp krijgen

Wij bouwen de software achter bedrijfsgegevens voor ondernemingen die in heel Europa actief zijn: onboarding- en KYC-flows, B2B-platforms, koppelingen voor aandelenplannen en salarisadministratie, en aansluitingen op registers. Daar hoort ook bij dat we rechtsvorm, land van inschrijving en land van activiteit uit elkaar halen in een systeem dat ze al tien jaar als één veld behandelt.

Staat EU Inc op uw roadmap, of moet uw platform straks EU Inc-klanten kunnen aannemen, schrijf dan naar office@c9group.dev. Meer over ons Europese werk op de pagina EU-markttoetreding.

Wij zijn ingenieurs en geen juristen. Het voorstel zal tijdens de onderhandelingen nog veranderen, en of een bepaalde structuur voor uw bedrijf werkt, is een vraag voor uw juridische en fiscale adviseurs.

← Back to All Articles