EU Inc: какво казва предложението за 28-ия режим и кога реално ще можете да го използвате

a map of Western Europe on a globe

На 18 март 2026 г. Европейската комисия предложи регламент, с който се създава нова правноорганизационна форма на дружество, наречена EU Inc. Тя би съществувала редом с 27-те национални форми като незадължителен „28-и режим": един набор от корпоративни правила, еднакъв във всички държави членки, с онлайн регистрация за 48 часа срещу най-много 100 € и без минимален капитал.

Това все още не е закон. Досието е 2026/0074(COD) и към 10 октомври 2026 г. то все още е на първо четене както в Европейския парламент, така и в Съвета. Комисията и Европейският съвет искат двамата съзаконодатели да постигнат съгласие до края на 2026 г. Дори да успеят, регламентът в сегашния си вид се прилага 12 месеца след влизането му в сила, така че никой няма да регистрира EU Inc преди 2028 г.

Това ръководство разглежда какво съдържа предложението, член по член там, където има значение, какво съзнателно е оставено извън него, докъде са стигнали преговорите и какво променя то за всеки, който разработва софтуер, свързан с дружества. Всяко фактическо твърдение има връзка към източника си, а пълният списък е в края.

Накратко

Какво: хармонизирано дружество с ограничена отговорност, чието наименование трябва да е последвано от „EU Inc.", достъпно за всеки основател и проектирано с мисъл за стартъпите (членове 1 и 6 от предложението).
Учредяване: 48 часа и най-много 100 € през централен интерфейс на ЕС със стандартни образци или 5 работни дни със собствен учредителен акт (членове 16 и 17).
Капитал: без минимален капитал и без задължение за натрупване на законови резерви (член 62).
Дялове: класове с различни имуществени права и права на глас, включително множествено право на глас, вписани в цифров регистър на дяловете (членове 54 и 55).
Опции за служители: план на ЕС за опции за придобиване на дялове от служителите, EU-ESO, който се облага само при продажбата на дяловете (членове 78 и 79).
Извън обхвата: трудовото право, общото данъчно право и участието на работниците и служителите в органите на управление остават национални (член 12 и въпросите и отговорите на Комисията).
Статус: първо четене. Гласуването в комисията на Парламента, планирано за 8 октомври 2026 г., беше отложено и сега се очаква около 19 октомври; Съветът все още няма мандат за преговори.
Най-ранно реалистично използване: 2028 г.

Откъде дойде идеята

Изразът „28-и режим" идва от доклада на Енрико Лета за единния пазар от април 2024 г., Much more than a market. Лета предложи Европейски кодекс на търговското право, който да даде на предприятията „28-и режим, в който да работят в рамките на единния пазар", и го нарече „истинска промяна в правилата на играта за МСП".

Пет месеца по-късно докладът на Марио Драги за европейската конкурентоспособност се обяви за общоевропейски правен статут за иновативните дружества. Диагнозата му беше, че европейските стартъпи не се провалят на етапа на създаване. Провалят се, когато трябва да растат, и разпокъсаните национални правила са част от причината.

След това Комисията пое ангажимент на етапи. Компасът за конкурентоспособност от 29 януари 2025 г. обеща 28-и правен режим, обхващащ „всички относими аспекти на дружественото право, несъстоятелността, трудовото и данъчното право". Стратегията на ЕС за стартиращи и разрастващи се предприятия от 28 май 2025 г. повтори ангажимента, а Работната програма на Комисията за 2026 г. насрочи „28-и режим за иновативни дружества" за първото тримесечие на 2026 г.

Успоредно с това натиск оказаха още две сили. Водената от основатели кампания EU-INC обедини основатели и инвеститори около идеята за единна общоевропейска форма за стартъпи с централен регистър и стандартна схема за опции за служители и днес твърди, че има над 26 000 поддръжници. Европейският парламент използва правото си на законодателна инициатива: неговият доклад по собствена инициатива относно 28-ия режим, изготвен от Рене Репаси в комисията по правни въпроси, беше приет на пленарно заседание на 20 януари 2026 г. и призова Комисията да внесе предложение.

Забележете колко по-тесен е резултатът от обещанието в Компаса. Трудовото и данъчното право присъстваха във формулировката от 2025 г. С изключение на едно правило за опциите за служители, в регламента ги няма.

Какво казва предложението

Инструментът е регламент, а не директива. След приемането си той се прилага пряко във всяка държава членка без транспониране в националното право. Правното му основание е член 114 от Договора за функционирането на Европейския съюз, членът за вътрешния пазар, а текстът съдържа 109 члена в дванадесет глави. Ето частите, които ще интересуват основателите.

Учредяване за 48 часа срещу най-много 100 €

Има три начина да се учреди EU Inc от нулата.

Ускорена процедура през централния интерфейс на ЕС. Основателите подават стандартен формуляр за заявление заедно с образците на ЕС за учредителен акт. Държавите членки трябва да извършат предварителния контрол и регистрацията „в рамките на 48 часа" и „на максимална цена от 100 EUR" (член 16). Комисията трябва да приеме многоезичните образци с акт за изпълнение в срок от девет месеца след влизането в сила.

Централният интерфейс със собствен учредителен акт. Когато образците не пасват, например защото инвеститорите искат специфични условия за класовете дялове, същият интерфейс приема собствен учредителен акт и срокът става 5 работни дни (член 17).

Изцяло онлайн чрез националния търговски регистър (член 18), за основатели, които предпочитат да отидат директно в регистъра на избраната от тях държава членка.

Всяка процедура в обхвата на регламента трябва да може да се извърши „изключително и изцяло онлайн" (член 10). Това включва общите събрания и заседанията на съвета. Предварителният контрол, който в много държави членки извършват нотариуси или съдилища, не изчезва; той трябва да се вмести в срока.

При регистрацията EU Inc получава европейски уникален идентификатор (EUID), а информацията за дружеството се подава еднократно. Регистърът я предава на органите, които издават данъчни номера и номера по ДДС, на социалното осигуряване и на регистъра на действителните собственици (член 20).

Съществуващите дружества не са изключени. EU Inc може да бъде създадено и чрез вътрешно или трансгранично преобразуване, сливане или разделяне (член 21), така че дружество, вече учредено по националното право, би могло да се преобразува, вместо да започва отначало.

Регистърът: първо интерфейс, по-късно централен регистър

Това е най-оспорваният избор в конструкцията. Прессъобщението на Комисията го описва ясно: дружествата EU Inc „ще трябва да подадат информацията за дружеството само веднъж, чрез интерфейс на равнището на ЕС, който свързва националните търговски регистри. Като втора стъпка Комисията ще създаде нов централен регистър на ЕС."

В правния текст интерфейсът е изграден върху съществуващата Система за взаимно свързване на търговските регистри (BRIS). След това член 34 задължава Комисията „да я развие по-нататък в централен цифров регистър", като техническите спецификации трябва да бъдат приети с акт за изпълнение в срок от 18 месеца от датата на прилагане. Всяко дружество продължава да се регистрира в националния регистър на избраната от него държава членка.

Кампанията EU-INC смята единния централен регистър за условие, по което не може да има отстъпки, и заявява, че той е премахнат от текущите проекти. Вторият компромисен текст на Съвета от 7 септември 2026 г. (документ 12824/26) междувременно беше оповестен и клаузата за централния регистър, член 34 от предложението, вече не фигурира в него.

Дялове, класове и цифров регистър на дяловете

Дяловете могат да се разделят на класове с различни права. Член 55 изброява сред възможностите „предимство при разпределението на печалбата или на ликвидационния дял, право на вето, множествено право на глас, изключване на правото на глас", което покрива структурите с привилегировани дялове, които рисковите инвеститори очакват.

Всяко дружество поддържа цифров регистър на дяловете (член 54), а прехвърлянията минават по цифрова процедура. След като получи пълно уведомление, дружеството има три работни дни да впише прехвърлянето или да обясни защо отказва и издава цифрово удостоверение за дяловете веднага щом прехвърлянето бъде вписано (членове 58 и 59). Държавите членки могат също да допуснат дяловете на EU Inc до публичните пазари без предварително преобразуване в друга правна форма (член 60).

Капитал

„Дружеството не е длъжно да има минимален размер на капитала, нито да натрупва капитал или законови резерви с течение на времето" (член 62). Защитата на кредиторите се измества от цифрата на капитала към платежоспособността: съдружник, получил разпределение, след което дружеството не може да плаща задълженията си през следващите 12 месеца, трябва да го върне, доколкото е необходимо на кредиторите (глава VII).

EU-ESO: опции за служители, облагани при продажбата на дяловете

Глава VIII създава плана на ЕС за опции за придобиване на дялове от служителите. Съгласно член 78:

Дружеството издава варанти на членовете на съвета и на служителите на дружеството и на неговите дъщерни дружества.
Всеки, който притежава повече от 25 на сто от правата на глас или от имуществените права или ги е притежавал през предходните 24 месеца, е изключен.
Варантите са безплатни и непрехвърлими и не могат да бъдат упражнени в продължение на поне 24 месеца след издаването им.
Съществуващите съдружници нямат право на предпочтително придобиване по отношение на тях.

Данъчното правило е в член 79, единствената част от данъчното право в предложението. Доходът от варанта „се счита за невъзникнал към момента на предоставяне на варанта, при придобиване на правата, нито когато притежателят на варанта го упражни" и се облага „само в момента, в който дяловете, придобити чрез упражняване на варанта, бъдат продадени". Облагаемата сума е разликата между пазарната стойност при продажбата и цената на придобиване и се облага по националното право. Държавите членки не могат да третират варантите по EU-ESO по-неблагоприятно от собствените си схеми за опции за служители.

Така отпада данъкът върху нереализиран доход, при който служителят дължи данък върху книжна печалба от дялове, които никой не може да продаде. В няколко държави членки това е основната причина пакетите с опции да струват по-малко, отколкото изглеждат.

Закриване на дружество

Платежоспособните дружества EU Inc получават ускорена ликвидация с фиксирани срокове и цифрова комуникация (глава IX). Неплатежоспособните дружества, които отговарят на определението за иновативни стартъпи, получават опростена процедура по прекратяване (глава X). Тя има един-единствен критерий за откриване, неспособността за плащане на задълженията, стандартен формуляр, с който адвокатът не е задължителен, продажба на активите чрез електронен търг и решение за закриване в срок от шест месеца от искането, което може да бъде удължено веднъж с шест месеца (член 102).

„Иновативен стартъп" е определен в препоръка на Комисията, приета същия ден: иновативно предприятие с по-малко от 100 служители, годишен оборот или балансово число под 10 милиона € и по-малко от 10 години дейност.

Избор на седалище и защита от дискриминация

EU Inc трябва да има седалището си, както и централното си управление или основното си място на стопанска дейност, в ЕС (член 9). Поне един управител трябва да пребивава в Съюза (глава V). В тези граници основателите избират държавата членка на регистрация.

След това член 103 не позволява на другите държави членки да наказват този избор. Освен ако това не е обективно обосновано и пропорционално, държава членка не може:

да откаже публична подкрепа, защото централата е в друга държава членка;
да изисква разрешение въз основа на това къде е седалището;
да изисква местен представител или физическо присъствие за извършване на процедура;
да откаже платежна сметка, открита в друга държава членка.

Какво EU Inc не променя

Въпросите и отговорите на Комисията посочват, че EU Inc „запазва изцяло правата на работниците". Правилата за защита на работниците „продължават да се прилагат изцяло в държавата членка, в която обичайно се полага трудът", а там, където съществуват правила за участие в управлението, „те продължават да се прилагат за всяко дружество EU Inc., регистрирано там". В правния текст член 12 подчинява EU Inc, учредено от нулата, на правилата за участие на работниците и служителите в държавата членка по седалището му. Трансграничните преобразувания и сливания минават през съществуващите гаранции в Директива (ЕС) 2017/1132.

Извън правилото за момента на облагане по EU-ESO корпоративното данъчно облагане не е хармонизирано. EU Inc е инструмент на дружественото право. То няма да ви позволи да наемате хора в друга държава, без да организирате местно изчисляване на заплатите, и не определя къде е данъчното местопребиваване на дружеството ви.

Битката за текста

Синдикатите виждат в него път за заобикаляне на националната защита на работниците. В деня на предложението Европейската конфедерация на профсъюзите заяви, че на работниците „беше обещано, че правата им ще бъдат ‚изцяло защитени', но тази защита не се вижда никъде". На 10 септември 2026 г. тя призова за демонстрация пред Европейския съвет в Брюксел на 24 септември. Нейният пример е дружество, което работи в Белгия, но се регистрира в България, „където минималната работна заплата е по-ниска, а колективното трудово договаряне е по-слабо", а посланието ѝ към министрите е „поправете го или го потопете". Европейският синдикален институт публикува по-подробен анализ на рисковете за представителството в органите на управление.

Основателите и инвеститорите дърпат в обратната посока. Страхът им е от разводняване: преговори, които превръщат EU Inc в 27 национални варианта под общ етикет. На 3 септември 2026 г. кампанията EU-INC започна 100-дневна инициатива около пет искания, сред които централен регистър, никакви ограничения по размер и трудови и данъчни задължения, които следват мястото, където бизнесът реално работи. На 10 септември TechCrunch съобщи за отворено писмо от фондове за рисков капитал и основатели на европейски разрастващи се компании, които призовават законодателите да не разводняват предложението.

Докъде е стигнало досието през октомври 2026 г.

Парламентът. Водеща е комисията по правни въпроси (JURI), а докладчик отново е Рене Репаси, назначен на 23 април 2026 г. Проектодокладът излезе на 29 юни 2026 г., комисията по икономически и парични въпроси даде становището си на 15 юли, а изменения бяха внесени на 22 юли. Гласуването в комисията беше планирано за 8 октомври 2026 г., но на 5 октомври докладчиците не успяха да се споразумеят за компромисните изменения, според публикациите заради участието на работниците в органите на управление, и гласуването беше отложено. Към 10 октомври 2026 г. то се очакваше около 19 октомври, а гласуване на пленарно заседание е възможно през ноември. Законодателната обсерватория все още посочва 19 октомври 2026 г. като ориентировъчна дата за пленарно заседание, което вече изглежда непостижимо.

Съветът. Министрите проведоха първи политически дебат на Съвета по конкурентоспособност на 28 май 2026 г. При ирландското председателство работната група по дружествено право обсъди втори компромисен текст на председателството на 10 септември и отново на 8 октомври 2026 г. Той запазва член 114 от ДФЕС като правно основание и оставя несъстоятелността на националното и действащото право на ЕС. Общ подход на Съвета все още няма.

Тристранните преговори не са започнали; според публикациите ирландското председателство иска те да започнат през ноември. Прессъобщението на Комисията от март призовава Парламента и Съвета да постигнат съгласие до края на 2026 г., каквато цел постави и Европейският съвет. Собственото разяснение на Парламента я повтаря.

Кога реално бихте могли да регистрирате EU Inc?

Член 109 от предложението задава часовника. Регламентът влиза в сила 20 дни след публикуването му в Официален вестник и се прилага от последния ден на 12-ия месец след това.

Да приемем, че Парламентът и Съветът постигнат политическо споразумение в края на 2026 г., което е амбициозно предвид докъде е стигнал Съветът. Текстът все още трябва да мине през правно-лингвистична редакция, официално приемане от двете институции и публикуване, а това обикновено отнема няколко месеца. Влизане в сила около средата на 2027 г. означава дата на прилагане около средата на 2028 г. Ако политическото споразумение се изплъзне в 2027 г., всичко се измества съответно.

Оперативните подробности идват междувременно. Многоезичните образци и формулярите за заявление трябва да бъдат приети в срок от девет месеца след влизането в сила. Централният цифров регистър идва по-късно: техническите му спецификации трябва да бъдат приети до 18 месеца след датата на прилагане (член 34).

За целите на планирането EU Inc е възможност най-рано за 2028 г., а централният регистър: още по-късно.

Сравнение с това, което вече съществува

Европейското дружество (Societas Europaea). Регламентът за европейското дружество предлага европейско акционерно дружество от 2004 г. Той изисква записан капитал от поне 120 000 €, по правило дружеството може да бъде учредено само от съществуващи дружества от повече от една държава членка и се изисква договорено участие на работниците и служителите съгласно Директива 2001/86/ЕО. То е създадено за големи групи и малко стартъпи имат полза от него.

Европейското частно дружество (Societas Privata Europaea). Комисията предложи европейско частно дружество през 2008 г. Държавите членки не успяха да се споразумеят за правилата за седалището и за участието на работниците и служителите и предложението беше оттеглено през 2014 г. Същите два въпроса са в центъра на преговорите за EU Inc.

Цифрово дружествено право. Директива (ЕС) 2019/1151 вече задължава държавите членки да позволяват изцяло онлайн учредяване на дружества с ограничена отговорност, а Директива (ЕС) 2025/25 добавя удостоверението за дружество на ЕС и цифровото пълномощно на ЕС. Предложението за EU Inc използва и двете (членове 30 и 31), вместо да ги замества. Разликата е, че тези директиви хармонизират процедурите около 27 форми на дружества, докато EU Inc хармонизира самото дружество.

Какво означава това, ако разработвате софтуер

EU Inc е реформа на дружественото право, но повечето от това, което променя, са данни и процеси, а много софтуер има работа с дружества.

Правната форма е поле, което някой е зашил в кода. CRM и ERP системите, инструментите за KYC, системите за фактуриране и платформите за обществени поръчки обикновено съпоставят правните форми по държави: GmbH в Германия, d.o.o. в Словения и Сърбия, SAS във Франция. EU Inc, регистрирано в Естония и работещо в Германия, разбива този модел. Правната му форма е общоевропейска, регистърът му е национален, а държавата, в която работи, може да се различава и от двете. Системите, които извеждат държавата от правната форма или валидират правната форма спрямо държавата на регистрация, ще отхвърлят реални клиенти.

Проверката на дружества става по-лесна за автоматизиране. EU Inc има EUID, документите му могат да се търсят чрез BRIS и то може да представи удостоверение за дружество на ЕС и цифрово пълномощно. Добавете Европейския бизнес портфейл и регистрирането на контрагент EU Inc може да се превърне в проверка, вместо в преглед на документи.

Инструментите за управление на капитала се нуждаят от нова схема. Платформите за таблици на капитала (cap table) ще трябва да моделират цифровия регистър на дяловете, правата по класове, тридневния срок за прехвърляне и EU-ESO с изключването при 25 на сто и минималното изчакване от 24 месеца. Системите за заплати и данъчна отчетност ще трябва да проследяват варанти, които не пораждат данъчно събитие до продажбата на дяловете, евентуално години по-късно и след като служителят е напуснал.

Услугите по учредяване променят формата си. Ускорена процедура по образци през интерфейс на ЕС със срок от 48 часа и таван от 100 € е интеграция, която само чака да бъде изградена. Платформите за учредяване, адвокатските кантори и банките, които обслужват основатели, ще трябва да се свържат с централния интерфейс, след като актовете за изпълнение го определят.

Регистрите и публичните органи имат най-много работа. Държавите членки трябва да прехвърлят всяка процедура изцяло онлайн, да спазват срока от 48 часа, включително за предварителния контрол, да се свържат с централния интерфейс на ЕС, да предават данните еднократно на данъчните и осигурителните органи и да свържат системите за електронни търгове за продажбите при несъстоятелност. Това е софтуер за националните регистри и за електронното управление и той има твърд краен срок, щом регламентът започне да се прилага.

Какво да направите сега

Ако учредявате дружество тази година, не чакайте EU Inc. Учредете дружество по националното право. Пътят на преобразуване по член 21 означава, че съществуващо дружество би трябвало да може да стане EU Inc по-късно, а условията на този път си струва да се следят в окончателния текст.

Ако управлявате план за участие на служителите в капитала, сравнете предложения EU-ESO със сегашната си схема в държавите, в които работят хората ви, и следете член 79 в хода на преговорите. Това е разпоредбата, която е най-изложена на съпротива от страна на националните министерства на финансите.

Ако разработвате софтуер, който съхранява данни за дружества, проверете как моделирате правната форма, държавата на регистрация и държавата, в която дружеството работи. Разделянето на трите си струва и без това и именно то ви позволява да обслужвате клиенти EU Inc без специални случаи.

Ако работите по търговски регистър или платформа за електронно управление, член 109 и сроковете за актовете за изпълнение са вашите дати за планиране. Девет месеца за образците и дванадесет месеца до прилагането не е много, щом се включи и обществената поръчка.

Източници

Проверени на 15 септември 2026 г.

Законодателни текстове и процедура

Европейска комисия, Предложение за регламент относно корпоративната правна рамка по 28-ия режим, „EU Inc.", COM(2026) 321, 18 март 2026 г.
Европейска комисия, прессъобщение IP/26/614 и въпроси и отговори QANDA/26/615, 18 март 2026 г.
Европейска комисия, EU Inc.: нов хармонизиран корпоративен правен режим, със съобщението, приложението, информационния лист и оценката на въздействието
Европейски парламент, Законодателна обсерватория, процедура 2026/0074(COD)
Европейски парламент, Законодателна обсерватория, процедура 2025/2079(INL) и доклад A10-0269/2025
Европейски парламент, EU Inc: какво е 28-ият режим?, 6 май 2026 г.
Съвет на ЕС, Съвет по конкурентоспособност, 28 май 2026 г.

Политически контекст

Енрико Лета, Much more than a market, април 2024 г.
Марио Драги, The future of European competitiveness, септември 2024 г.
Европейска комисия, Компас за конкурентоспособност за ЕС, COM(2025) 30, 29 януари 2025 г.
Европейска комисия, Стратегия на ЕС за стартиращи и разрастващи се предприятия, 28 май 2025 г.
Европейска комисия, Работна програма на Комисията за 2026 г.

Действащо дружествено право

Позиции и публикации в медиите

ETUC, Missing guarantees for workers' rights in EU Inc plan, 18 март 2026 г.
ETUC, Unions call demonstration over EU Inc attack on workers' rights, 10 септември 2026 г.
ETUI, How the 28th company law regime jeopardises workers' rights
EU-INC, сайт и искания на кампанията
TechCrunch, European founders and VCs urge lawmakers to get EU Inc right, 10 септември 2026 г.

Къде е мястото на това

EU Inc е едно от няколко досиета, които трябва да завършат единния пазар за дружествата. Останалата част от опашката е в нашия преглед на предстоящото цифрово законодателство на ЕС, а слоят за удостоверения на дружествата, на който то ще разчита, е разгледан в нашето ръководство за Европейския бизнес портфейл. Ако междувременно набирате безвъзмездно финансиране, започнете с картата на финансирането на технологии в ЕС и с EIC Accelerator.

Помощ

Изграждаме софтуера зад данните за дружествата за предприятия, които работят в цяла Европа: процеси за регистрация на клиенти и KYC, B2B платформи, интеграции за капитал и заплати и връзки с регистри. Това включва и разплитането на правната форма, държавата на регистрация и държавата, в която дружеството работи, в система, която цяло десетилетие ги е третирала като едно поле.

Ако EU Inc е в пътната ви карта или платформата ви ще трябва да приема клиенти EU Inc, пишете ни на office@c9group.dev. Повече за европейската ни работа ще намерите на страницата за навлизане на пазара в ЕС.

Ние сме инженери, а не юристи. Предложението ще се промени в хода на преговорите, а дали дадена структура е подходяща за вашето дружество, е въпрос към вашите правни и данъчни консултанти.