西班牙 2027 年 10 月起强制实施 B2B 电子发票：定制系统和遗留系统必须改什么

从 2027 年 10 月 6 日起，凡上一个日历年的 volumen de operaciones（按增值税口径计算的营业额）超过 800 万欧元的西班牙企业，与西班牙其他企业之间往来的发票都必须以结构化电子发票的形式开具、发送和接收。从同一天起，这些企业作为买方，还必须告诉税务局每张供应商发票何时已全额付清，或已被拒收。其余企业在 2028 年 10 月 6 日跟进。倒计时已于 2026 年 10 月 6 日开始。

您的系统今天用邮件发出的 PDF 将不再是发票。但真正让项目栽跟头的部分在账簿的另一侧：应付账款必须在四天之内（不计周末和全国性节假日）报告其支付的每张供应商发票的付款日期和到期日。

如果您的开票和供应商付款运行在仍有厂商维护的商业 ERP 上，开票这一侧的工作大部分归厂商。也问一问它在付款报告方面提供什么，因为这取决于您的财务部门如何记录付款。

本文写给这样的公司：开票或应付账款运行在一套已经没人出售更新的系统上，比如 AS/400 应用、定制到无法升级的老旧 Navision 安装、您自己团队编写的计费引擎。以下所有内容均截至 2026 年 10 月 16 日。

时间节点

这项强制要求的依据是 Ley 56/2007 第 2 bis 条，该条由 Ley 18/2022（即“Crea y Crece”法，意为企业创建与成长）第 12 条改写。细则见 Real Decreto 238/2026，其第四项最终条款规定了两个阶段，从关于公共解决方案的部长令生效之日起计算：

“a) Doce meses después, para los empresarios y profesionales cuyo volumen de operaciones, calculado conforme al artículo 121 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, haya excedido de 8 millones de euros durante el año natural inmediato anterior. b) Veinticuatro meses después, para el resto de los empresarios y profesionales.”

这项部长令就是 Orden HAC/1028/2026，于 2026 年 10 月 5 日在 BOE（西班牙官方公报）公布，自 10 月 6 日起施行。AEAT（西班牙税务局）的实施时间表把它换算成了具体日期：

无论客户是谁，私营交换平台从 2027 年 10 月 6 日起都要承担自己的义务。AEAT 的公共解决方案必须在第一个日期之前至少两个月上线，也就是最迟在 2027 年 8 月初。

有两个细节关系到规划。门槛按增值税的口径计算，依据的是“el año natural inmediato anterior”（上一个日历年）：按字面理解，2027 年 10 月这个日期看的是 2026 年，这一点应请您的税务顾问确认。此外，在十二个月内，营业额超过 800 万欧元的企业必须随每张电子发票附上一份“que asegure su legibilidad”（确保其可读性）的 PDF，除非客户“acepte voluntaria y expresamente recibirlas en su formato original”（自愿且明确同意以原始格式接收）。这份 PDF 从不发送给 AEAT。

谁在范围内，谁不在

这项义务落在任何需要开具发票、符合增值税定义的企业或专业人士身上，前提是客户是在西班牙设有注册地、常设机构或居所的企业。AEAT 的适用范围页面补充说，它涵盖缴纳增值税、IGIC（加那利群岛间接税）和 IPSI（休达和梅利利亚间接税）的交易，所以加那利群岛、休达和梅利利亚都在范围内。

根据同一页面，以下情形不在范围内：

• 简化发票，但开票条例第 7.2 条规定的合格简化发票除外。
• 面向消费者的销售，以及面向未在西班牙设立的企业的销售，包括欧盟内部交易。
• 经济部以部长令排除的交易，以及电力和天然气市场运营商、IATA 清算机构的某些受监管活动。

以下三种情形不属于排除：

• SII 申报方。 法令和 AEAT 的清单都没有提到 Suministro Inmediato de Información（SII，即时信息报送）。按月申报增值税的企业必须使用 SII，而增值税实施条例第 71.3 条规定，按同样方法计算的 volumen de operaciones 上一年超过 6,010,121.04 欧元的企业须按月申报。所以 2027 年 10 月这一批中，凡向 AEAT 申报增值税的公司都已经在 SII 中。这让它们不受 VERI*FACTU 约束，但并不能让它们免于这项义务。
• 巴斯克地区和纳瓦拉。 VERI*FACTU 止步于地方特别税制（foral）的边界，这项义务则不然。法令规定，公共解决方案将通过当地税务机关与 AEAT 之间的协议，为这些地区的纳税人提供服务。
• 买方自开票和第三方代开票。 当客户或第三方代您开具发票时，义务仍然在您。

系统如何运作

有两条途径，可以组合使用：私营交换平台，以及由 AEAT 运营的免费公共解决方案。私营平台在客户要求时必须免费相互连接，所以没有人会被迫接入客户的平台。没有与供应商约定通过私营平台接收发票的企业，视为选择了公共解决方案。

发票是基于 EN 16931 语义模型的结构化报文，采用四种语法之一：CII、UBL、EDIFACT 或 Facturae（第 7.1 条）。法令的序言补充说，Peppol BIS 在私营平台上有效。公共解决方案只接受 UBL。

无论走哪条途径，每张发票最终都会到 AEAT 手里。不通过公共解决方案开票的系统，必须依照第 6.2 条向其发送“simultáneamente a su emisión una copia electrónica fiel de cada factura en la sintaxis UBL”，即在开具的同时，发送每张发票以 UBL 语法生成的忠实电子副本。根据部长令，副本要在 CopyIndicator 字段中加以标记，不带嵌入文件，如果已存在相同唯一代码的副本则会被拒收；被拒收的副本修正后重新发送，原发票依然有效。唯一代码由开票方的 NIF（税号）、系列和编号以及开具日期组成。通过私营平台开具的发票带有高级电子签名，以 Web 服务方式接入公共解决方案则需要电子证书。

市场并非从零起步：经济部表示，“hoy se intercambian ya más de 550 millones de facturas electrónicas al año en España”，即西班牙如今每年交换的电子发票已超过 5.5 亿张。新的是人人都必须这样做，而且 AEAT 能看到每一张发票和每一笔付款。

定制系统必须做什么

开票

• 发票是数据，而不是打印版式。 每张发票在发送之前都必须作为结构化记录存在。在老系统中，增值税汇总往往由打印发票的报表计算，从未保存。
• 干净的主数据。 只有在开票方和收票方的 NIF 都正确填写时，公共解决方案才会接收发票。自由文本形式的地址、单位和付款条件需要映射为代码。
• 西班牙扩展字段。 部长令的附件增加了 EN 16931 所缺少的字段：所得税预扣（retenciones）、由第三方开具的发票、出租物业的位置、国内税种，以及更正发票的类型和方式代码。
• 为每个客户确定传输途径：私营平台（以及具体是哪个），或公共解决方案。
• 在开具时生成 UBL 副本，除非您通过公共解决方案开票。平台可以代您发送；如果您直接连接，就要自己构建。
• 更正。 部长令允许在交易根本不存在时撤销发票（“dar de baja”）。其他错误按普通开票规则处理，实际上就是开具更正发票。
• 过渡期 PDF：营业额超过 800 万欧元的企业，十二个月内须随附。

接收和付款：工作量更大的一半

定制系统最吃力的就是这里，因为它牵涉的是采购、审批和资金管理，而不只是一个发票模板。

• 接收结构化发票，来源是平台或公共解决方案；在公共解决方案中，收票方可以随时直接或通过自动化接口取回发票。
• 向供应商报告。 第 10 条要求客户告知开票方是接受还是拒收了发票、在何时，以及何时全额付清，期限是“en un plazo máximo de cuatro días naturales, excluyendo sábados, domingos y festivos nacionales”（最长四个自然日，不含周六、周日和全国性节假日）。当发票经由公共解决方案传输时，只适用第 12 条。
• 向 AEAT 报告。 第 12 条要求客户就收到且未拒收的每张发票，向公共解决方案报告其实际全额付款及付款日期，期限是“en un plazo máximo de 4 días naturales desde dicha fecha efectiva del pago, excluyendo sábados, domingos y festivos nacionales”（自实际付款日起最长 4 个自然日，不含周六、周日和全国性节假日），同时报告付款到期日。拒收也要报告；如果什么都不报告，发票推定为已接受。无论发票走哪条途径，这一规定都适用。
• 格式。 根据部长令第 7 条和第 8 条，这些报告是 UBL ApplicationResponse 报文（PAYMENT 和 REJECTION，各自带有撤销报文），使用发票的唯一代码通过 Web 服务发送，或通过网页表单逐张提交。如果您授权，平台可以代您报告。如果因 AEAT 一方的原因，公共解决方案中断超过 24 小时，您可以在恢复后获得四个工作日。
• 正确的付款日期。 法令序言将其定义为供应商实际收到款项的日期：现金支付之日、转账时付款方账户扣款之日，或约定抵销之日。“La mera puesta a disposición del proveedor de un mecanismo financiero para adelantar el cobro de la factura no computará”，即仅仅向供应商提供提前收回发票款项的金融工具，不算付款。使用 confirming（反向保理）时，银行向供应商提供预付款的那一天，并不是您要报告的日期。
• 一个例外。 如果发票本身载有一个不晚于开具日期、且与交易日期一致的付款日期，则视为已完成付款报告。

对一个老旧的应付账款模块来说，这意味着新的数据：从每笔银行扣款回溯到它所结清发票的唯一代码的关联、全额付清标志、保存下来的到期日，以及一个在时限内发送报文并重试的队列。一笔结清三十张发票的转账，就变成三十条付款报文。

这些数据的用途不止于税务。每年第一季度，AEAT 会向 Observatorio Estatal de la Morosidad Privada（国家私营部门拖欠款项观察机构）提供信息，用于编制上一年违反 Ley 3/2004（商业交易拖欠付款防治法）付款期限的企业名单。您的系统报告的日期就是证据。

VERI*FACTU 的位置

它们是两套不同的制度。依据 Real Decreto 1007/2023 的 VERI*FACTU 对开票软件提出防欺诈要求：每张发票一条经哈希处理的记录和一个二维码。B2B 电子发票规定的是企业之间传递发票的格式，以及发票付款的报告。用经济部的话说，“se trata de dos medidas diferentes”（这是两项不同的措施）。法令只在一处将二者挂钩：强制电子发票必须出自按照《税务总法》第 29.2.j 条改造的系统，而 VERI*FACTU 正是对这一条款的具体化。

对于普通税区（巴斯克地区和纳瓦拉以外）营业额超过 800 万欧元的公司，SII 决定了答案：VERI*FACTU 不适用，2027 年 10 月的期限适用。对较小的公司来说，两个项目现在指向同一个月。2026 年 10 月 5 日，财政部宣布将尚未适用的 VERI*FACTU 义务推迟“hasta octubre de 2028”（至 2028 年 10 月），与营业额不超过 800 万欧元企业的电子发票强制时间对齐。截至 2026 年 10 月 16 日，BOE 上尚未出现做出这一修改的法规，因此 2027 年的 VERI*FACTU 日期仍具约束力。我们的 VERI*FACTU 指南介绍了这方面的内容。

到 2027 年 10 月 6 日的计划

从 2026 年 10 月中旬算起，第一批公司还有不到十二个月。只要本季度开工，对定制系统来说时间是够的。

1. 2026 年 10 月至 11 月：盘点。 列出向西班牙企业开具发票的每一个系统，以及接收、审批和支付供应商发票的每一个系统。请顾问确认您属于哪一批。
2. 2026 年 11 月至 2027 年 1 月：选择途径。 私营平台、直连公共解决方案，或两者兼用。向平台问清楚：它接受哪些语法，是否代您发送 UBL 副本和付款报告，状态报文如何返回，是否有测试环境。
3. 2026 年 12 月至 2027 年 3 月：数据。 NIF 校验、结构化地址、作为数据的付款条件、保存下来的增值税汇总、西班牙扩展字段、到 EN 16931 的映射。
4. 2027 年 1 月至 5 月：应付账款。 进项处理、拒收、从银行流水获取付款日期、报告队列。
5. AEAT 一开放公共解决方案就开始，最迟 2027 年 8 月：端到端测试。 部长令把技术规范交给 AEAT 在其 Sede electrónica（电子办事处）上发布的内容，所以要把映射集中在一个模块里，并预期会有修订。
6. 2027 年 9 月：提前上线，先面向少数客户和供应商，同时附上 PDF。
7. 2027 年 10 月 6 日：强制实施。 从第一天起就要有人负责报告队列。

对于 2028 年 10 月这一批，同样的步骤晚一年适用。您规模较大的供应商会在 2027 年 10 月开始向您开具电子发票，并附上法令序言所说的、为其他所有人保证可读性的 PDF。利用这一年学会接收它们。

还可能变动的地方

• 时间表以前就推迟过。 2026 年 3 月，经济部预计部长令会在“antes del 1 de julio de 2026”（2026 年 7 月 1 日之前）出台，结果到 10 月才发布。现在日期直接来自法令本身，要改动就需要一项新的法规。
• 欧盟条件。 Ley 18/2022 规定，其第 12 条以欧盟对增值税指令（2006/112/EC）第 218 条和第 232 条给予例外为条件。作为 ViDA 一揽子方案的一部分，指令 (EU) 2025/516 自生效之日起修改了这两条，允许成员国在无需收票方同意的情况下强制推行国内电子发票，法令序言也引用了它。这是否满足该条件，是律师要回答的问题；政府已经推进，我们按它的日期做计划。
• 技术规范。 公共解决方案的语法可以通过两个部的联合部长令修改，也可以接纳更多语法。
• 行业排除。 经济部可以通过部长令排除某些交易，原则上是临时性的。
• 处罚。 法令和部长令都没有自行规定罚款。Ley 56/2007 第 2 bis.9 条规定的最高 1 万欧元罚款，针对的是未向消费者提供电子发票，而不是 B2B 开票。B2B 未履行义务会付出什么代价，请向您的税务顾问确认。

从哪里获得帮助

我们负责构建其中落在您自己代码里的部分：EN 16931 映射和 UBL 输出、发往公共解决方案的副本、主数据变更、进入应付账款的进项处理、付款日期采集，以及带重试机制的报告队列。我们的电子发票集成服务介绍了这项工作如何开展。如果这项强制要求恰好落在系统替换的过程中，请参阅 ERP 现代化；如果已经没人知道那套老程序如何运作，就从遗留系统维护开始。

如果您的开票或供应商付款运行在一个没有人出售连接器的系统上，请写信到 office@c9group.dev。我们是工程师，不是律师或税务顾问：适用范围和责任问题属于您的律师和税务顾问，我们按照他们给出的答复来构建。