EU Inc : ce que prévoit la proposition de 28e régime et quand vous pourrez vraiment l'utiliser

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Le 18 mars 2026, la Commission européenne a proposé un règlement créant une nouvelle forme de société appelée EU Inc. Elle viendrait s'ajouter aux 27 formes nationales comme « 28e régime » facultatif : un seul corps de règles de droit des sociétés, identique dans tous les États membres, avec une immatriculation en ligne en 48 heures pour 100 € au maximum et sans capital social minimum.

Ce n'est pas encore du droit applicable. Le dossier porte la référence 2026/0074(COD) et, à la mi-septembre 2026, il en est toujours à la première lecture, au Parlement européen comme au Conseil. La Commission et le Conseil européen veulent que les deux colégislateurs s'accordent d'ici la fin 2026. Même s'ils y parviennent, le règlement tel qu'il est rédigé ne s'applique que 12 mois après son entrée en vigueur : personne n'immatriculera donc une EU Inc avant 2028.

Ce guide passe en revue le contenu de la proposition, article par article là où cela compte, ce qu'elle laisse volontairement de côté, l'état des négociations et ce qu'elle change pour qui développe du logiciel en lien avec les entreprises. Chaque affirmation factuelle renvoie à sa source, et la liste complète figure à la fin.

L'essentiel

Quoi : une société à responsabilité limitée harmonisée, dont la dénomination doit être suivie de la mention « EU Inc. », ouverte à tout fondateur et pensée pour les start-up (articles 1 et 6 de la proposition).
Constitution : 48 heures et 100 € au maximum via une interface centrale de l'UE avec des modèles types, ou 5 jours ouvrables avec vos propres statuts (articles 16 et 17).
Capital : aucun capital minimum et aucune obligation de constituer des réserves légales (article 62).
Actions : des catégories assorties de droits économiques et de droits de vote différents, y compris des droits de vote multiples, inscrites dans un registre numérique des actions (articles 54 et 55).
Stock-options : un plan européen d'options sur actions pour les salariés, l'EU-ESO, imposé uniquement lors de la cession des actions (articles 78 et 79).
Hors champ : le droit du travail, le droit fiscal général et la participation des salariés au sein des organes de direction restent nationaux (article 12 et questions-réponses de la Commission).
Où en est-on : première lecture. La date indicative du vote en plénière au Parlement est le 19 octobre 2026.
Première utilisation réaliste : 2028.

D'où vient l'idée

L'expression « 28e régime » vient du rapport d'Enrico Letta sur le marché unique d'avril 2024, Bien plus qu'un marché. Letta y proposait un code européen du droit des affaires qui offrirait aux entreprises « un 28e régime pour opérer au sein du marché unique », et le présentait comme « une véritable révolution pour les PME ».

Cinq mois plus tard, le rapport de Mario Draghi sur la compétitivité européenne plaidait pour un statut juridique européen des entreprises innovantes. Son diagnostic : les start-up européennes ne manquent pas de naître. Elles peinent à grandir, et la fragmentation des règles nationales y est pour quelque chose.

La Commission s'est ensuite engagée par étapes. La boussole pour la compétitivité du 29 janvier 2025 promettait un 28e régime juridique couvrant « tous les aspects pertinents du droit des sociétés, du droit de l'insolvabilité, du droit du travail et du droit fiscal ». La stratégie de l'UE en faveur des start-up et des scale-up du 28 mai 2025 a réitéré cet engagement, et le programme de travail de la Commission pour 2026 a inscrit un « 28e régime pour les entreprises innovantes » au premier trimestre 2026.

Deux autres forces ont poussé en parallèle. La campagne EU-INC, menée par des fondateurs, a rassemblé fondateurs et investisseurs autour d'une entité paneuropéenne unique pour les start-up, avec un registre central et un dispositif standard d'options sur actions ; elle revendique aujourd'hui plus de 26 000 soutiens. Le Parlement européen, lui, a fait usage de son droit d'initiative législative : son rapport d'initiative sur le 28e régime, rédigé par René Repasi au sein de la commission des affaires juridiques, a été adopté en plénière le 20 janvier 2026 et demandait une proposition à la Commission.

On remarquera à quel point le résultat est plus étroit que la promesse de la boussole. Le droit du travail et le droit fiscal figuraient dans la formulation de 2025. À une règle près sur les stock-options, ils sont absents du règlement.

Ce que dit la proposition

L'instrument est un règlement, pas une directive. Une fois adopté, il s'applique directement dans chaque État membre, sans transposition nationale. Sa base juridique est l'article 114 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, l'article consacré au marché intérieur, et le texte compte 109 articles répartis en douze chapitres. Voici les parties qui intéresseront les fondateurs.

Constitution en 48 heures, pour 100 € au maximum

Il existe trois façons de constituer une EU Inc ex nihilo.

La voie rapide par l'interface centrale de l'UE. Les fondateurs déposent un formulaire de demande standard accompagné des statuts types de l'UE. Les États membres doivent mener à bien le contrôle préventif et l'immatriculation « dans un délai de 48 heures » et « pour un coût maximal de 100 EUR » (article 16). La Commission doit adopter les modèles multilingues par voie d'acte d'exécution dans les neuf mois suivant l'entrée en vigueur.

L'interface centrale avec vos propres statuts. Lorsque les modèles ne conviennent pas, par exemple parce que les investisseurs veulent des conditions sur mesure pour les catégories d'actions, la même interface accepte des statuts personnalisés et le délai passe à 5 jours ouvrables (article 17).

Entièrement en ligne auprès du registre national du commerce (article 18), pour les fondateurs qui préfèrent s'adresser directement au registre de l'État membre de leur choix.

Toute procédure relevant du règlement doit pouvoir s'accomplir « exclusivement et entièrement en ligne » (article 10), assemblées d'actionnaires et réunions du conseil comprises. Le contrôle préventif qu'assurent les notaires ou les tribunaux dans de nombreux États membres ne disparaît pas ; il doit tenir dans le délai.

Lors de son immatriculation, une EU Inc reçoit un identifiant unique européen (EUID), et ses informations ne sont communiquées qu'une fois. Le registre les transmet aux administrations qui attribuent les numéros fiscal et de TVA, à la sécurité sociale et au registre des bénéficiaires effectifs (article 20).

Les sociétés existantes ne sont pas laissées de côté. Une EU Inc peut aussi naître d'une transformation, d'une fusion ou d'une scission, nationale ou transfrontalière (article 21) : une société déjà constituée selon le droit national pourrait donc se transformer plutôt que repartir de zéro.

Le registre : d'abord une interface, plus tard un registre central

C'est le choix de conception le plus contesté. Le communiqué de presse de la Commission le formule sans détour : les sociétés EU Inc « n'auront à communiquer leurs informations qu'une seule fois, via une interface au niveau de l'UE reliant entre eux les registres nationaux du commerce. Dans un second temps, la Commission créera un nouveau registre central de l'UE. »

Dans le texte juridique, l'interface repose sur le système d'interconnexion des registres du commerce existant (BRIS). L'article 34 impose ensuite à la Commission de « le faire évoluer vers un registre numérique central », les spécifications techniques devant être adoptées par acte d'exécution dans les 18 mois suivant la date d'application. Chaque société reste immatriculée au registre national de l'État membre qu'elle choisit.

La campagne EU-INC tient un registre central unique pour non négociable et affirme qu'il a disparu des projets actuels. Les textes de compromis du Conseil ne sont pas publics, si bien que cette affirmation ne peut pas encore être vérifiée sur pièce.

Actions, catégories et registre numérique des actions

Les actions peuvent être réparties en catégories assorties de droits différents. L'article 55 cite parmi les options « des préférences dans la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, des droits de veto, des droits de vote multiples, l'exclusion des droits de vote », ce qui couvre les structures d'actions de préférence qu'attendent les investisseurs en capital-risque.

Chaque société tient un registre numérique des actions (article 54), et les cessions passent par une procédure numérique. Dès réception d'une notification complète, la société dispose de trois jours ouvrables pour inscrire la cession ou motiver son refus, et elle délivre un certificat d'actions numérique dès l'inscription (articles 58 et 59). Les États membres peuvent aussi admettre les actions d'une EU Inc sur les marchés publics de capitaux sans transformation préalable en une autre forme juridique (article 60).

Capital

« La société n'est pas tenue de disposer d'un capital minimum, ni de constituer au fil du temps un capital ou des réserves légales » (article 62). La protection des créanciers ne repose plus sur un montant de capital mais sur la solvabilité : l'actionnaire qui perçoit une distribution mettant la société dans l'incapacité de payer ses dettes au cours des 12 mois suivants doit la restituer, dans la mesure nécessaire aux créanciers (chapitre VII).

EU-ESO : des stock-options imposées à la cession des actions

Le chapitre VIII crée le plan européen d'options sur actions pour les salariés. Selon l'article 78 :

La société émet des bons de souscription au profit des membres du conseil et des salariés de la société et de ses filiales.
Toute personne détenant plus de 25 % des droits de vote ou des droits économiques, ou les ayant détenus au cours des 24 derniers mois, en est exclue.
Les bons sont gratuits, incessibles et ne peuvent être exercés qu'au moins 24 mois après leur émission.
Les actionnaires existants ne disposent d'aucun droit préférentiel de souscription sur ces bons.

La règle fiscale figure à l'article 79, seul morceau de droit fiscal de la proposition. Le revenu tiré du bon est « réputé ne pas être acquis au moment de l'attribution du bon, lors de l'acquisition définitive des droits, ni lorsque le titulaire du bon l'exerce », et il est imposé « uniquement au moment de la cession des actions obtenues par l'exercice du bon ». La base imposable est la différence entre la valeur de marché à la cession et le prix d'acquisition, imposée selon le droit national. Les États membres ne peuvent pas réserver aux bons EU-ESO un traitement moins favorable qu'à leurs propres dispositifs d'options pour les salariés.

Cela supprime l'imposition sans liquidités, celle qui oblige un salarié à payer l'impôt sur un gain purement théorique, portant sur des actions que personne ne peut vendre. Dans plusieurs États membres, c'est la principale raison pour laquelle un paquet d'options vaut moins qu'il n'y paraît.

Fermer une société

Les EU Inc solvables bénéficient d'une liquidation accélérée, avec des délais fixes et des échanges numériques (chapitre IX). Les sociétés insolvables qui répondent à la définition de start-up innovante ont droit à une procédure simplifiée de liquidation (chapitre X). Elle repose sur un critère d'ouverture unique, l'incapacité de payer ses dettes, sur un formulaire standard qui rend l'avocat facultatif, sur la vente des actifs par enchères électroniques et sur une décision de clôture dans les six mois suivant la demande, prorogeable une fois de six mois (article 102).

La notion de « start-up innovante » est définie dans une recommandation de la Commission adoptée le même jour : une entreprise innovante comptant moins de 100 salariés, dont le chiffre d'affaires annuel ou le total du bilan est inférieur à 10 millions d'euros, et qui existe depuis moins de 10 ans.

Choix du siège et protection contre les discriminations

Une EU Inc doit avoir son siège statutaire, ainsi que son administration centrale ou son principal établissement, dans l'UE (article 9). Au moins un administrateur doit résider dans l'Union (chapitre V). Dans ces limites, les fondateurs choisissent l'État membre d'immatriculation.

L'article 103 empêche ensuite les autres États membres de sanctionner ce choix. Sauf justification objective et proportionnée, un État membre ne peut pas :

refuser une aide publique au motif que le siège se trouve dans un autre État membre ;
imposer une autorisation liée au lieu du siège statutaire ;
exiger un représentant local ou une présence physique pour accomplir une démarche ;
refuser un compte de paiement ouvert dans un autre État membre.

Ce qu'EU Inc ne change pas

Les questions-réponses de la Commission affirment qu'EU Inc « préserve pleinement les droits des travailleurs ». Les règles qui protègent les travailleurs « continuent de s'appliquer pleinement dans l'État membre où le travail est habituellement accompli », et là où existent des règles de cogestion, « elles continuent de s'appliquer à toute société EU Inc. qui y est immatriculée ». Dans le texte juridique, l'article 12 soumet une EU Inc constituée ex nihilo aux règles de participation des salariés de l'État membre de son siège statutaire. Les transformations et fusions transfrontalières passent par les garanties existantes de la directive (UE) 2017/1132.

En dehors de la règle sur le moment d'imposition de l'EU-ESO, l'impôt sur les sociétés n'est pas harmonisé. EU Inc est un instrument de droit des sociétés. Il ne vous permettra pas d'employer du personnel dans un autre pays sans y mettre en place une paie locale, et il ne détermine pas où votre société a sa résidence fiscale.

La bataille autour du texte

Les syndicats y voient un moyen de contourner les protections nationales des travailleurs. Le jour de la proposition, la Confédération européenne des syndicats (CES) a déclaré : « on avait promis aux travailleurs que leurs droits seraient “pleinement protégés”, mais ces protections sont introuvables ». Le 10 septembre 2026, elle a appelé à manifester devant le Conseil européen à Bruxelles le 24 septembre. Son exemple : une entreprise active en Belgique qui s'immatricule en Bulgarie, « où le salaire minimum est plus bas et la négociation collective plus faible ». Son message aux ministres : « corrigez-le ou enterrez-le ». L'Institut syndical européen (ETUI) a publié une analyse plus fouillée des risques pour la représentation des salariés dans les conseils.

Fondateurs et investisseurs tirent dans l'autre sens. Ce qu'ils redoutent, c'est la dilution : des négociations qui feraient d'EU Inc 27 variantes nationales sous une étiquette commune. La campagne EU-INC a lancé le 3 septembre 2026 une offensive de 100 jours autour de cinq revendications, parmi lesquelles un registre central, l'absence de seuils de taille et des obligations sociales et fiscales qui suivent le lieu où l'entreprise exerce réellement son activité. Le 10 septembre, TechCrunch a fait état d'une lettre ouverte de fonds de capital-risque et de fondateurs de scale-up européennes exhortant les législateurs à ne pas vider la proposition de sa substance.

Où en est le dossier en septembre 2026

Parlement. La commission des affaires juridiques (JURI) est compétente au fond, avec de nouveau René Repasi comme rapporteur, nommé le 23 avril 2026. Le projet de rapport a été publié le 29 juin 2026, la commission des affaires économiques et monétaires a rendu son avis le 15 juillet et les amendements ont été déposés le 22 juillet. Le vote en commission n'a pas encore eu lieu, et l'Observatoire législatif indique le 19 octobre 2026 comme date indicative de la plénière pour la position du Parlement en première lecture.

Conseil. Les ministres ont tenu un premier débat d'orientation lors du Conseil « Compétitivité » du 28 mai 2026. Les négociations en groupe de travail sur les textes de compromis de la présidence se poursuivent sous présidence irlandaise, et le Conseil n'a pas encore arrêté d'orientation générale.

Les trilogues n'ont pas commencé. Le communiqué de presse de mars de la Commission invite le Parlement et le Conseil à s'entendre d'ici la fin 2026, objectif que le Conseil européen a lui aussi fixé. La note explicative du Parlement le reprend.

Quand pourrez-vous réellement immatriculer une EU Inc ?

C'est l'article 109 de la proposition qui fixe le calendrier. Le règlement entre en vigueur 20 jours après sa publication au Journal officiel et s'applique à compter du dernier jour du 12e mois qui suit.

Supposons que le Parlement et le Conseil parviennent à un accord politique fin 2026, ce qui est ambitieux vu l'état d'avancement au Conseil. Le texte doit encore passer par la révision juridico-linguistique, l'adoption formelle par les deux institutions et la publication, ce qui prend normalement plusieurs mois. Une entrée en vigueur vers la mi-2027 place la date d'application vers la mi-2028. Si l'accord politique glisse en 2027, tout le calendrier recule d'autant.

Les modalités pratiques arrivent entre-temps. Les modèles et formulaires de demande multilingues sont attendus dans les neuf mois suivant l'entrée en vigueur. Le registre numérique central viendra plus tard : ses spécifications techniques sont attendues jusqu'à 18 mois après la date d'application (article 34).

Pour vos prévisions, EU Inc est au mieux une option pour 2028, et le registre central une option encore plus lointaine.

Comparaison avec l'existant

La Societas Europaea. Le règlement SE propose depuis 2004 une société anonyme européenne. Elle exige un capital souscrit d'au moins 120 000 €, ne peut en général être constituée que par des sociétés existantes relevant de plusieurs États membres et impose une implication des travailleurs négociée conformément à la directive 2001/86/CE. Elle a été conçue pour les grands groupes, et rares sont les start-up qui en ont l'usage.

La Societas Privata Europaea. La Commission a proposé une société privée européenne en 2008. Les États membres n'ont pas réussi à s'entendre sur les règles relatives au siège statutaire ni sur la participation des salariés, et la proposition a été retirée en 2014. Ce sont précisément ces deux questions qui se trouvent au cœur des négociations sur EU Inc.

Le droit des sociétés numérique. La directive (UE) 2019/1151 impose déjà aux États membres de permettre la constitution entièrement en ligne des sociétés à responsabilité limitée, et la directive (UE) 2025/25 y ajoute le certificat de société de l'UE et la procuration numérique de l'UE. La proposition EU Inc s'appuie sur les deux (articles 30 et 31) au lieu de les remplacer. La différence : ces directives harmonisent les procédures autour de 27 formes de société, tandis qu'EU Inc harmonise la société elle-même.

Ce que cela change si vous développez du logiciel

EU Inc est une réforme du droit des sociétés, mais l'essentiel de ce qu'elle change touche aux données et aux processus, et une grande partie des logiciels a affaire à des sociétés.

La forme juridique est un champ que quelqu'un a codé en dur. Les CRM, ERP, outils KYC, logiciels de facturation et plateformes d'achat associent généralement les formes juridiques à un pays : GmbH en Allemagne, d.o.o. en Slovénie et en Serbie, SAS en France. Une EU Inc immatriculée en Estonie et active en Allemagne fait voler ce modèle en éclats. Sa forme juridique vaut dans toute l'UE, son registre est national, et son pays d'activité peut différer des deux. Les systèmes qui déduisent un pays de la forme juridique, ou qui valident la forme juridique par rapport au pays d'immatriculation, rejetteront de vrais clients.

La vérification des sociétés devient plus facile à automatiser. Une EU Inc dispose d'un EUID, ses documents sont consultables via BRIS, et elle peut présenter un certificat de société de l'UE et une procuration numérique. Ajoutez-y le portefeuille européen d'entreprise, et l'onboarding d'une contrepartie EU Inc pourrait se réduire à une vérification au lieu d'un examen de documents.

Les outils de gestion du capital ont besoin d'un nouveau schéma. Les plateformes de table de capitalisation devront modéliser le registre numérique des actions, les droits attachés aux catégories, le délai de trois jours pour les cessions et l'EU-ESO avec son exclusion à 25 % et son délai minimal de 24 mois. La paie et les déclarations fiscales devront suivre des bons qui ne déclenchent aucun fait générateur d'imposition avant la cession des actions, parfois des années plus tard et après le départ du salarié.

Les services de création d'entreprise changent de forme. Une voie rapide fondée sur des modèles via une interface de l'UE, avec un délai de 48 heures et un plafond de 100 €, c'est une intégration qui ne demande qu'à être construite. Les plateformes de création d'entreprise, les cabinets d'avocats et les banques qui accompagnent les fondateurs devront se connecter à l'interface centrale dès que les actes d'exécution l'auront définie.

Les registres et les organismes publics ont le plus gros chantier. Les États membres doivent mettre chaque procédure entièrement en ligne, tenir le délai de 48 heures contrôle préventif compris, se connecter à l'interface centrale de l'UE, transmettre les données une seule fois aux administrations fiscales et sociales et interconnecter les systèmes d'enchères électroniques pour les ventes dans le cadre des insolvabilités. C'est du logiciel de registre national et d'administration électronique, avec une échéance ferme dès que le règlement s'applique.

Que faire dès maintenant

Si vous créez une société cette année, n'attendez pas EU Inc. Constituez-la selon le droit national. La voie de la transformation prévue à l'article 21 signifie qu'une société existante devrait pouvoir devenir une EU Inc plus tard, et les modalités de cette voie méritent d'être suivies dans le texte final.

Si vous gérez un plan d'actionnariat salarié, comparez l'EU-ESO proposé à votre dispositif actuel dans les pays où travaillent vos équipes, et suivez l'article 79 tout au long des négociations. C'est la disposition la plus exposée aux résistances des ministères des finances nationaux.

Si vous développez du logiciel qui stocke des données d'entreprise, vérifiez comment vous modélisez la forme juridique, le pays d'immatriculation et le pays d'activité. Les séparer vaut la peine de toute façon, et c'est ce qui vous permettra de gérer des clients EU Inc sans cas particuliers.

Si vous travaillez sur un registre du commerce ou une plateforme d'administration électronique, l'article 109 et les échéances des actes d'exécution sont vos dates de référence. Neuf mois pour les modèles et douze mois jusqu'à l'application, ce n'est pas long une fois la passation de marché comptée.

Sources

Vérifiées le 15 septembre 2026.

Textes législatifs et procédure

Commission européenne, Proposition de règlement relatif au cadre juridique des sociétés du 28e régime, « EU Inc. », COM(2026) 321, 18 mars 2026
Commission européenne, communiqué de presse IP/26/614 et questions-réponses QANDA/26/615, 18 mars 2026
Commission européenne, EU Inc.: a new harmonised corporate legal regime, avec la communication, l'annexe, la fiche d'information et l'analyse d'impact
Parlement européen, Observatoire législatif, procédure 2026/0074(COD)
Parlement européen, Observatoire législatif, procédure 2025/2079(INL) et rapport A10-0269/2025
Parlement européen, EU Inc: what is the 28th regime?, 6 mai 2026
Conseil de l'UE, Conseil « Compétitivité », 28 mai 2026

Contexte politique

Enrico Letta, Much more than a market, avril 2024
Mario Draghi, The future of European competitiveness, septembre 2024
Commission européenne, Une boussole pour la compétitivité de l'UE, COM(2025) 30, 29 janvier 2025
Commission européenne, stratégie de l'UE en faveur des start-up et des scale-up, 28 mai 2025
Commission européenne, programme de travail de la Commission pour 2026

Droit des sociétés existant

Positions et presse

CES, Missing guarantees for workers' rights in EU Inc plan, 18 mars 2026
CES, Unions call demonstration over EU Inc attack on workers' rights, 10 septembre 2026
ETUI, How the 28th company law regime jeopardises workers' rights
EU-INC, site de la campagne et revendications
TechCrunch, European founders and VCs urge lawmakers to get EU Inc right, 10 septembre 2026

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