Om osYdelserCasesArtikler

Af Kristijan Sekereš

EU Inc: hvad forslaget om den 28. ordning siger, og hvornår du reelt kan bruge den

a map of Western Europe on a globe

Den 18. marts 2026 fremsatte Europa-Kommissionen forslag til en forordning, der opretter en ny selskabsform ved navn EU Inc. Den skal stå ved siden af de 27 nationale selskabsformer som en valgfri »28. ordning«: ét sæt selskabsregler, der er ens i alle medlemsstater, registrering online på 48 timer for højst 100 euro og ingen minimumskapital.

Det er ikke lov endnu. Sagen har nummeret 2026/0074(COD), og i midten af september 2026 er den stadig til førstebehandling i både Europa-Parlamentet og Rådet. Kommissionen og Det Europæiske Råd vil have de to medlovgivere til at blive enige inden udgangen af 2026. Selv hvis det lykkes, finder forordningen i sin nuværende udformning først anvendelse 12 måneder efter ikrafttrædelsen, så ingen kommer til at registrere et EU Inc før 2028.

Denne guide gennemgår, hvad forslaget indeholder (artikel for artikel, hvor det betyder noget), hvad det bevidst udelader, hvor forhandlingerne står, og hvad det ændrer for alle, der bygger software, som har med virksomheder at gøre. Alle faktuelle påstande linker til deres kilde, og den fulde liste står til sidst.

Kort fortalt

  • Hvad: et harmoniseret selskab med begrænset ansvar, hvis navn skal efterfølges af »EU Inc.«, åbent for alle stiftere og udformet med startups for øje (artikel 1 og 6 i forslaget).
  • Stiftelse: 48 timer og højst 100 euro via en central EU-grænseflade med standardskabeloner, eller 5 arbejdsdage med dine egne vedtægter (artikel 16 og 17).
  • Kapital: ingen minimumskapital og ingen pligt til at opbygge lovpligtige reserver (artikel 62).
  • Kapitalandele: klasser med forskellige økonomiske rettigheder og stemmerettigheder, herunder flere stemmer pr. andel, ført i en digital ejerbog (artikel 54 og 55).
  • Aktieoptioner: en EU-ordning for medarbejderoptioner, EU-ESO, som først beskattes, når andelene sælges (artikel 78 og 79).
  • Ikke omfattet: arbejdsret, generel skatteret og medarbejderrepræsentation i bestyrelsen forbliver nationale (artikel 12 og Kommissionens spørgsmål og svar).
  • Status: førstebehandling. Den vejledende dato for Parlamentets afstemning i plenarforsamlingen er den 19. oktober 2026.
  • Tidligst realistisk i brug: 2028.

Hvor idéen kommer fra

Udtrykket »28. ordning« stammer fra Enrico Lettas rapport om det indre marked fra april 2024, Much more than a market. Letta foreslog en europæisk erhvervslovbog, der skulle give virksomheder »en 28. ordning at drive forretning under i det indre marked«, og kaldte den »en reel game changer for SMV'er«.

Fem måneder senere argumenterede Mario Draghis rapport om europæisk konkurrenceevne for en EU-dækkende retlig status for innovative virksomheder. Hans diagnose var, at europæiske startups sagtens bliver stiftet. Det er væksten, de ikke klarer, og opsplittede nationale regler er en del af forklaringen.

Kommissionen forpligtede sig derefter trin for trin. Kompasset for konkurrenceevne fra den 29. januar 2025 lovede en 28. retlig ordning, der skulle dække »alle relevante aspekter af selskabsret, insolvensret, arbejdsret og skatteret«. EU's strategi for startups og scaleups fra den 28. maj 2025 gentog løftet, og Kommissionens arbejdsprogram for 2026 satte en »28. ordning for innovative virksomheder« på programmet i første kvartal af 2026.

To andre kræfter trak samtidig i samme retning. Den stifterdrevne kampagne EU-INC samlede stiftere og investorer bag én fælleseuropæisk selskabsform til startups med et centralt register og en standardordning for aktieoptioner, og den oplyser nu at have over 26.000 støtter. Europa-Parlamentet brugte sin ret til lovgivningsinitiativ: Dets initiativbetænkning om den 28. ordning, udarbejdet af René Repasi i Retsudvalget, blev vedtaget i plenarforsamlingen den 20. januar 2026 og bad Kommissionen om et forslag.

Læg mærke til, hvor meget smallere resultatet er end løftet i kompasset. Arbejdsret og skatteret stod i formuleringen fra 2025. Bortset fra én regel om aktieoptioner er de ikke med i forordningen.

Hvad forslaget siger

Retsakten er en forordning, ikke et direktiv. Når den er vedtaget, gælder den direkte i alle medlemsstater uden national gennemførelse. Hjemmelen er artikel 114 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, artiklen om det indre marked, og teksten fylder 109 artikler fordelt på tolv kapitler. Det er disse dele, stiftere vil interessere sig for.

Stiftelse på 48 timer for højst 100 euro

Der er tre måder at stifte et EU Inc fra bunden på.

Hurtigsporet gennem den centrale EU-grænseflade. Stifterne indsender en standardansøgningsformular sammen med EU's skabeloner til vedtægter. Medlemsstaterne skal gennemføre den forebyggende kontrol og registreringen »inden for 48 timer« og »til en omkostning på højst 100 EUR« (artikel 16). Kommissionen skal vedtage de flersprogede skabeloner ved gennemførelsesretsakt senest ni måneder efter ikrafttrædelsen.

Den centrale grænseflade med dine egne vedtægter. Passer skabelonerne ikke, for eksempel fordi investorerne vil have skræddersyede vilkår for andelsklasserne, tager samme grænseflade også imod egne vedtægter. Fristen bliver så 5 arbejdsdage (artikel 17).

Helt online hos det nationale virksomhedsregister (artikel 18), for stiftere, der hellere vil gå direkte til registret i den medlemsstat, de har valgt.

Alle procedurer inden for forordningens anvendelsesområde skal kunne gennemføres »udelukkende fuldt online« (artikel 10). Det gælder også generalforsamlinger og bestyrelsesmøder. Den forebyggende kontrol, som notarer eller domstole udfører i mange medlemsstater, forsvinder ikke; den skal kunne nås inden for fristen.

Ved registreringen får et EU Inc en europæisk unik identifikator (EUID), og dets oplysninger indsendes kun én gang. Registret sender dem videre til de myndigheder, der udsteder skatte- og momsnumre, til socialsikringen og til registret over reelle ejere (artikel 20).

Eksisterende selskaber er ikke lukket ude. Et EU Inc kan også opstå ved national eller grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning (artikel 21), så et selskab, der allerede er stiftet efter national ret, kan omdanne sig i stedet for at starte forfra.

Registret: først en grænseflade, senere et centralt register

Det er det mest omstridte valg i udformningen. Kommissionens pressemeddelelse siger det ligeud: EU Inc-selskaber »skal kun indsende deres virksomhedsoplysninger én gang via en grænseflade på EU-plan, der forbinder de nationale virksomhedsregistre. I et andet trin vil Kommissionen oprette et nyt centralt EU-register.«

I lovteksten bygger grænsefladen på det eksisterende system til sammenkobling af selskabsregistre (BRIS). Artikel 34 forpligter derefter Kommissionen til at »videreudvikle det til et centralt digitalt register«, med tekniske specifikationer ved gennemførelsesretsakt senest 18 måneder efter anvendelsesdatoen. Hvert selskab registreres fortsat i det nationale register i den medlemsstat, det vælger.

EU-INC-kampagnen betragter ét centralt register som ufravigeligt og siger, at det er fjernet fra de nuværende udkast. Rådets kompromistekster er ikke offentlige, så påstanden kan endnu ikke holdes op mod en tekst.

Andele, klasser og en digital ejerbog

Kapitalandele kan opdeles i klasser med forskellige rettigheder. Artikel 55 nævner blandt mulighederne »fortrinsret ved fordeling af overskud eller likvidationsprovenu, vetoret, flere stemmerettigheder, udelukkelse af stemmeret«. Det dækker de præferencestrukturer, som venturekapitalinvestorer forventer.

Hvert selskab fører en digital ejerbog (artikel 54), og overdragelser sker gennem en digital procedure. Når selskabet har modtaget en fuldstændig meddelelse, har det tre arbejdsdage til at registrere overdragelsen eller begrunde et afslag, og det udsteder et digitalt andelsbevis, så snart overdragelsen er registreret (artikel 58 og 59). Medlemsstaterne kan også tillade, at andele i et EU Inc handles på offentlige markeder uden forudgående omdannelse til en anden selskabsform (artikel 60).

Kapital

»Selskabet er ikke forpligtet til at have et minimumskapitalbeløb og heller ikke til over tid at opbygge kapital eller lovpligtige reserver« (artikel 62). Kreditorbeskyttelsen flytter fra et kapitalbeløb til solvens: En kapitalejer, der modtager en udlodning, som gør selskabet ude af stand til at betale sin gæld i de følgende 12 måneder, skal betale den tilbage, i det omfang kreditorerne har brug for det (kapitel VII).

EU-ESO: aktieoptioner, der beskattes ved salg af andelene

Kapitel VIII opretter EU-ordningen for medarbejderoptioner. Efter artikel 78 gælder følgende:

  • Selskabet udsteder tegningsoptioner til bestyrelsesmedlemmer og medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber.
  • Personer, der ejer mere end 25 procent af stemmerettighederne eller de økonomiske rettigheder, eller har ejet dem inden for de seneste 24 måneder, er udelukket.
  • Tegningsoptionerne er gratis og kan ikke overdrages, og de kan tidligst udnyttes 24 måneder efter udstedelsen.
  • Eksisterende kapitalejere har ingen fortegningsret til dem.

Skattereglen står i artikel 79, det eneste stykke skatteret i forslaget. Indkomst fra tegningsoptionen anses »hverken for erhvervet ved tildelingen af tegningsoptionen, ved modningen eller når indehaveren af tegningsoptionen udnytter« den, og beskattes »først på det tidspunkt, hvor de andele, der er erhvervet ved udnyttelse af tegningsoptionen, afhændes«. Skattegrundlaget er forskellen mellem markedsværdien ved afhændelsen og anskaffelsesprisen, beskattet efter national ret. Medlemsstaterne må ikke behandle EU-ESO-tegningsoptioner mindre gunstigt end deres egne medarbejderoptionsordninger.

Dermed forsvinder skatten af urealiserede gevinster, hvor en medarbejder skylder skat af en papirgevinst i andele, som ingen kan sælge. I flere medlemsstater er det den vigtigste grund til, at optionspakker er mindre værd, end de ser ud.

Lukning af et selskab

Solvente EU Inc-selskaber får en hurtig likvidation med faste frister og digital kommunikation (kapitel IX). Insolvente selskaber, der kvalificerer som innovative startups, får en forenklet afvikling (kapitel X). Den har ét kriterium for at indlede sagen (manglende evne til at betale gæld), en standardformular, der gør en advokat valgfri, salg af aktiver på elektronisk auktion og en afgørelse om afslutning senest seks måneder efter anmodningen, som kan forlænges én gang med seks måneder (artikel 102).

»Innovativ startup« er defineret i en henstilling fra Kommissionen, der blev vedtaget samme dag: en innovativ virksomhed med færre end 100 ansatte, en årsomsætning eller balancesum under 10 millioner euro og under 10 års drift.

Valg af hjemsted og beskyttelse mod forskelsbehandling

Et EU Inc skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted, og sit hovedkontor eller sit hovedforretningssted, i EU (artikel 9). Mindst én direktør skal være bosat i Unionen (kapitel V). Inden for de rammer vælger stifterne, hvilken medlemsstat selskabet registreres i.

Artikel 103 forhindrer derefter andre medlemsstater i at straffe det valg. Medmindre det er objektivt begrundet og forholdsmæssigt, må en medlemsstat ikke:

  • nægte offentlig støtte, fordi hovedkontoret ligger i en anden medlemsstat;
  • kræve en tilladelse ud fra, hvor det vedtægtsmæssige hjemsted ligger;
  • kræve en lokal repræsentant eller fysisk tilstedeværelse for at gennemføre en procedure;
  • afvise en betalingskonto, der er oprettet i en anden medlemsstat.

Hvad EU Inc ikke ændrer

I Kommissionens spørgsmål og svar står der, at EU Inc »fuldt ud bevarer arbejdstagernes rettigheder«. Regler, der beskytter arbejdstagere, »gælder fortsat fuldt ud i den medlemsstat, hvor arbejdet sædvanligvis udføres«, og hvor der findes regler om medbestemmelse, »gælder de fortsat for ethvert EU Inc.-selskab, der er registreret dér«. I lovteksten underlægger artikel 12 et nystiftet EU Inc reglerne om medarbejderindflydelse i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Grænseoverskridende omdannelser og fusioner følger de eksisterende garantier i direktiv (EU) 2017/1132.

Bortset fra reglen om beskatningstidspunktet for EU-ESO bliver selskabsskatten ikke harmoniseret. EU Inc er et selskabsretligt instrument. Det giver dig ikke mulighed for at ansætte folk i et andet land uden at oprette lokal lønadministration, og det afgør ikke, hvor dit selskab er skattemæssigt hjemmehørende.

Striden om teksten

Fagbevægelsen ser en vej uden om den nationale beskyttelse af arbejdstagere. Samme dag som forslaget kom, udtalte Den Europæiske Faglige Sammenslutning (EFS), at arbejdstagerne »fik lovet, at deres rettigheder ville blive ›fuldt beskyttet‹, men den beskyttelse er ingen steder at se«. Den 10. september 2026 indkaldte EFS til en demonstration foran Det Europæiske Råd i Bruxelles den 24. september. Organisationens eksempel er en virksomhed med aktiviteter i Belgien, der registrerer sig i Bulgarien, »hvor mindstelønnen er lavere og de kollektive forhandlinger svagere«, og budskabet til ministrene er »ret det eller sænk det«. Det Europæiske Fagforeningsinstitut har udgivet en længere analyse af risikoen for medarbejderrepræsentationen i bestyrelser.

Stiftere og investorer trækker den anden vej. De frygter udvanding: forhandlinger, der gør EU Inc til 27 nationale varianter under en fælles etiket. EU-INC-kampagnen indledte den 3. september 2026 en offensiv på 100 dage om fem krav, blandt andet et centralt register, ingen størrelsesgrænser og arbejds- og skatteforpligtelser, der følger, hvor virksomheden faktisk driver forretning. Den 10. september skrev TechCrunch om et åbent brev fra venturefonde og stiftere af europæiske scaleups, der opfordrer lovgiverne til ikke at udvande forslaget.

Hvor sagen står i september 2026

Parlamentet. Retsudvalget (JURI) er ansvarligt udvalg, igen med René Repasi som ordfører, udpeget den 23. april 2026. Udkastet til betænkning kom den 29. juni 2026, Økonomi- og Valutaudvalget afgav udtalelse den 15. juli, og ændringsforslag blev indgivet den 22. juli. Afstemningen i udvalget mangler stadig. Legislative Observatory angiver den 19. oktober 2026 som vejledende dato for plenarforsamlingens afstemning om Parlamentets holdning ved førstebehandlingen.

Rådet. Ministrene holdt en første politisk drøftelse på rådsmødet om konkurrenceevne den 28. maj 2026. Forhandlingerne i arbejdsgruppen om formandskabets kompromistekster fortsætter under det irske formandskab, og Rådet har endnu ingen generel indstilling.

Trilogforhandlingerne er ikke begyndt. Kommissionens pressemeddelelse fra marts opfordrer Parlamentet og Rådet til at blive enige inden udgangen af 2026, det samme mål som Det Europæiske Råd har sat. Parlamentets egen forklaring gentager det.

Hvornår kan du reelt registrere et EU Inc?

Artikel 109 i forslaget sætter uret i gang. Forordningen træder i kraft 20 dage efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende og finder anvendelse fra den sidste dag i den 12. måned derefter.

Lad os antage, at Parlamentet og Rådet når en politisk aftale ved udgangen af 2026, hvilket er ambitiøst i betragtning af, hvor Rådet står. Teksten skal stadig gennem juridisk og sproglig revision, formel vedtagelse i begge institutioner og offentliggørelse, og det tager normalt flere måneder. Ikrafttræden omkring midten af 2027 giver en anvendelsesdato omkring midten af 2028. Glider den politiske aftale ind i 2027, rykker det hele med.

Driftsdetaljerne kommer ind imellem. De flersprogede skabeloner og ansøgningsformularer skal foreligge senest ni måneder efter ikrafttrædelsen. Det centrale digitale register kommer senere: Dets tekniske specifikationer skal foreligge op til 18 måneder efter anvendelsesdatoen (artikel 34).

Til planlægningen betyder det, at EU Inc tidligst er en mulighed i 2028, og det centrale register først senere.

Sådan ser det ud ved siden af det, der findes

Societas Europaea. SE-forordningen har tilbudt et europæisk aktieselskab siden 2004. Det kræver en tegnet kapital på mindst 120.000 euro, kan som hovedregel kun stiftes af eksisterende selskaber fra mere end én medlemsstat og kræver forhandlet medarbejderindflydelse efter direktiv 2001/86/EF. Det er bygget til store koncerner, og få startups kan bruge det til noget.

Societas Privata Europaea. Kommissionen foreslog et europæisk privat selskab i 2008. Medlemsstaterne kunne ikke blive enige om reglerne for hjemsted og medarbejderindflydelse, og forslaget blev trukket tilbage i 2014. Netop de to spørgsmål står i centrum af forhandlingerne om EU Inc.

Digital selskabsret. Direktiv (EU) 2019/1151 kræver allerede, at medlemsstaterne tillader fuldt online stiftelse af selskaber med begrænset ansvar, og direktiv (EU) 2025/25 tilføjer EU-selskabsattesten og den digitale EU-fuldmagt. Forslaget om EU Inc bruger begge (artikel 30 og 31) i stedet for at erstatte dem. Forskellen er, at de direktiver harmoniserer procedurer omkring 27 selskabsformer, mens EU Inc harmoniserer selve selskabet.

Hvad det betyder, hvis du bygger software

EU Inc er en selskabsretlig reform, men det meste af det, den ændrer, handler om data og processer. Og rigtig meget software har med virksomheder at gøre.

Selskabsform er et felt, nogen har hardcodet. CRM- og ERP-systemer, KYC-værktøjer, faktureringssystemer og indkøbsplatforme kobler som regel selskabsformer til et land: GmbH i Tyskland, d.o.o. i Slovenien og Serbien, SAS i Frankrig. Et EU Inc, der er registreret i Estland og driver forretning i Tyskland, passer ikke ind i den model. Selskabsformen gælder i hele EU, registret er nationalt, og det land, selskabet driver forretning i, kan være et helt tredje. Systemer, der udleder et land af selskabsformen eller validerer selskabsformen mod registreringslandet, kommer til at afvise rigtige kunder.

Verifikation af virksomheder bliver lettere at automatisere. Et EU Inc har et EUID, dets dokumenter kan findes gennem BRIS, og det kan fremlægge en EU-selskabsattest og en digital fuldmagt. Læg den europæiske erhvervstegnebog oveni, så kan onboarding af et EU Inc som modpart blive et tjek i stedet for en gennemgang af dokumenter.

Værktøjer til ejerandele skal have en ny model. Cap table-platforme skal kunne håndtere den digitale ejerbog, rettighederne i hver klasse, fristen på tre dage for overdragelser og EU-ESO med udelukkelsen over 25 procent og ventetiden på mindst 24 måneder. Løn- og skatteindberetning skal holde styr på tegningsoptioner, der ikke udløser beskatning, før andelene sælges, måske flere år senere og længe efter, at medarbejderen er stoppet.

Stiftelsestjenester skifter form. Et skabelonbaseret hurtigspor gennem en EU-grænseflade med en frist på 48 timer og et loft på 100 euro er en integration, der venter på at blive bygget. Stiftelsesplatforme, advokatfirmaer og banker, der betjener stiftere, skal kobles på den centrale grænseflade, når gennemførelsesretsakterne har fastlagt den.

Registre og offentlige myndigheder har mest at bygge. Medlemsstaterne skal lægge alle procedurer fuldt online, overholde fristen på 48 timer inklusive forebyggende kontrol, koble sig på den centrale EU-grænseflade, sende data videre én gang til skatte- og socialsikringsmyndigheder og forbinde systemer til elektroniske auktioner ved salg i insolvenssager. Det er software til nationale registre og digital forvaltning, og den har en fast deadline, så snart forordningen finder anvendelse.

Hvad du kan gøre nu

Stifter du en virksomhed i år, så vent ikke på EU Inc. Stift efter national ret. Omdannelsesvejen i artikel 21 betyder, at et eksisterende selskab bør kunne blive et EU Inc senere, og vilkårene for den vej er værd at holde øje med i den endelige tekst.

Har du en medarbejderaktieordning, så sammenlign det foreslåede EU-ESO med din nuværende ordning i de lande, hvor dine folk arbejder, og følg artikel 79 gennem forhandlingerne. Det er den bestemmelse, der er mest udsat for modstand fra nationale finansministerier.

Bygger du software, der gemmer virksomhedsdata, så tjek, hvordan du modellerer selskabsform, registreringsland og driftsland. Det er værd at adskille de tre under alle omstændigheder, og det er netop det, der lader dig håndtere EU Inc-kunder uden særtilfælde.

Arbejder du på et virksomhedsregister eller en platform til digital forvaltning, er artikel 109 og fristerne for gennemførelsesretsakterne dine planlægningsdatoer. Ni måneder til skabeloner og tolv måneder til anvendelse er ikke lang tid, når udbuddet skal med.

Kilder

Kontrolleret den 15. september 2026.

Lovtekster og procedure

Politisk baggrund

Eksisterende selskabsret

Holdninger og dækning

Hvor det hører hjemme

EU Inc er en af flere sager, der skal fuldende det indre marked for virksomheder. Resten af køen findes i vores gennemgang af EU's lovgivningskø, og det lag af virksomhedslegitimationer, som EU Inc kommer til at hvile på, er dækket i vores guide til den europæiske erhvervstegnebog. Skal du rejse penge uden at afgive ejerandele, mens du venter, så start med oversigten over EU's teknologifinansiering og EIC Accelerator.

Sådan får du hjælp

Vi bygger softwaren bag virksomhedsdata for virksomheder, der opererer i hele Europa: onboarding- og KYC-flows, B2B-platforme, integrationer til ejerandele og løn samt forbindelser til registre. Det omfatter også at skille selskabsform, registreringsland og driftsland ad i et system, der har behandlet dem som ét felt i ti år.

Står EU Inc på din køreplan, eller skal din platform kunne tage imod EU Inc-kunder, så skriv til office@c9group.dev. Mere om vores arbejde i Europa på siden om markedsindtræden i EU.

Vi er ingeniører og ikke jurister. Forslaget vil ændre sig under forhandlingerne, og om en bestemt struktur fungerer for din virksomhed, er et spørgsmål til dine juridiske rådgivere og skatterådgivere.

← Back to All Articles